股票代码：300368 股票简称：汇金股份
河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事宜的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已于2016年1月31日经公司第二届董事会第二十
四次会议审议通过，并于2016年2月17日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
3、本次非公开发行股票数量不超过5，000万股，最终发行数量由董事会根据
股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、公司本次发行拟募集资金总额不超过100，000.00万元，在扣除发行费用后
拟投向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额(万元) 拟投入募集资金数额(万元)
1社区智能终端产品工程建设项目
19，430.13 19，000.00
2 棠宝智慧社区项目 67，760.00 56，000.00
3 补充流动资金 25，000.00 25，000.00
合计 112，190.13 100，000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］37号)以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告［2013］43号)的有关要求，公司第二届董事会第二十四次会议审议制定了《未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划》的议案，进一步完善了公司利润分配政策，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过后正式实施。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
释 义.............................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10
四、发行方案概要............................................................................................... 10
五、本次非公开发行的募集资金投向............................................................... 12
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13
八、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 14
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 14
二、社区智能终端产品工程建设项目............................................................... 14
三、棠宝智慧社区项目....................................................................................... 26
四、补充流动资金项目....................................................................................... 43
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 44
六、募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................................... 44
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 45
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况............................................................................... 45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 45
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况....................................................................... 46
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................... 46五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 47
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 47
第四节 发行人的股利分配情况................................................................................ 52
一、公司现行的股利分配政策........................................................................... 52
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 55
三、未来三年股东分红回报规划....................................................................... 56
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 60
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 60
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
关于承诺并兑现填补回报的具体措施............................................................... 60
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、公司、本公司、汇金股份
指 河北汇金机电股份有限公司
股东大会 指 河北汇金机电股份有限公司股东大会
董事会 指 河北汇金机电股份有限公司董事会
监事会 指 河北汇金机电股份有限公司监事会
鑫汇金 指 石家庄鑫汇金投资有限公司，系汇金股份控股股东韬略投资 指
石家庄韬略投资管理中心(有限合伙)，系汇金股份股东、鑫汇金控股子公司
东方兴华 指
北京东方兴华科技发展有限责任公司，系汇金股份全资子公司
北辰德科技 指 深圳市北辰德科技有限公司，系汇金股份控股子公司棠棣信息 指 上海棠棣信息科技股份有限公司，系汇金股份控股子公司上海棠宝 指 上海棠宝电子商务有限公司，系棠棣信息控股子公司汇金科技 指 河北汇金科技有限公司，系汇金股份控股子公司德兰尼特 指 河北德兰尼特机电科技有限公司，系汇金股份控股子公司博彦汇金 指 博彦汇金信息技术(北京)有限公司，系汇金股份参股公司社区商业 指
一种以社区范围内的居民为服务对象，以便民、利民，满足和促进居民综合消费为目标的属地型商业
智慧城市 指
运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 汇金股份现行《公司章程》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
本预案 指 河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行
指 河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票
定价基准日 指 汇金股份本次非公开发行股票的发行期首日元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 河北汇金机电股份有限公司
公司英文名称 Hebei Huijin Electromechanical Co.， Ltd公司类型 股份有限公司
注册资本 27，197.43 万元(截至本预案披露之日)
股本总额 27，197.43 万元(截至本预案披露之日)
法定代表人 孙景涛
成立日期 2005 年 3月 21 日
注册地址 河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道 209号
办公场所 河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道 209号
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300368
股票简称 汇金股份
统一社会信用代码 911301007727529744
邮政编码 050035
电话、传真号码 0311-66858368/0311-66858108互联网网址 http://www.hjjs.com经营范围
金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发及销售；
售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、机械设备租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、社区商业政策环境良好，市场容量巨大近年来，伴随我国服务业快速发展和对保障民生问题的日益重视，国务院及各部委先后出台了一系列适用于鼓励、支持和规范生活性服务业发展的政策措施，并在《服务业发展“十二五”规划》(国发 [2012] 62 号)中明确指出，将大力发展生活性服务业，为后者发展营造了良好的政策环境。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，十三五期间“要发挥消费对增长的基础作用，着力扩大居民消费，引导消费朝着智能、绿色、健康、安全方向转变，以扩大服务消费为重点带动消费结构升级。促进流通信息化、标准化、集约化”，同时“推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变，推动制造业由生产型向生产服务型转变”。
截至 2015 年底，社会消费品零售总额已经达到约 30.1 万亿元，较 2014 年
的 27.19 亿元，增长 10.7%。自 2006 年以来，我国社会消费品零售总额的年复
合增长率约 16.01%，消费对国民经济增长的贡献率已达 66.4%。2015 年城镇居民人均可支配收入为 31，195 元，较上年增长 8.2%。随着国民经济发展、居民购买力的提升以及经济增长方式逐步由“投资驱动转向消费拉动”，商业零售行业有望继续保持稳定增长，预期未来几年社会消费品零售总额增速仍将保持快速增长。
国务院办公厅于 2011 年 12 月 20 日依据“国家十二五规划”制定了《社区服务体系建设规划(2011-2015 年)》，规划中明确提出：“大力发展便民利民服务。完善社区便民利民服务网络，优化社区商业结构布局。培育新型服务业态和服务品牌。大力推进社区信息化建设。推广适合社区居民需求的信息化手段，提高居民信息技术运用能力”。 城市社区商业作为现代服务业的重要组成部分，其重要性正日益凸显。根据相关研究报道，我国社区服务商业的消费将占全社会商业零售额的 1/3，引起了资本市场和各大业界的普遍关注。仅上海市社区商业的零售额就达到了 3，600 亿元，占全社会零售额的 30％；在北京，平均每年就有 32
家 500㎡的社区服务企业走进社区，由于交通拥堵等原因， 就近便利成为消费者的首选。
2、响应智慧城市建设号召，符合居民消费习惯和消费方式的转变
2014年 3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》，明确“推进智慧城市建设”，第一次将智慧城市纳入国家级战略规划，代表着“智慧城市”建设正式成为国家行为。与此同时，公司社区智能终端产品工程建设项目及棠宝智慧社区项目符合国家产业政策，面向“智慧社区”，将利用公司在自助类设备的研发和生产制造优势，结合对互联网金融及远程移动支付的理解，进
一步完善公司的产业链，实现“高端制造业”与“社区商业”的结合，将公司进入社区商业提升到运营层面。
截止 2014 年底，全国 500 户以上的社区约有 6 万个，户数约 3，000 万户，人口约 9，000万；这些人都是中国的中产阶级或以上的富裕阶层，按照人年均消
费 10，000元计算，一年消费额为 9，000亿元人民币。欧美国家中，社区商业占据
社会商业总支出的 60%以上，而在中国，目前整体水平不足 30%，社区商业是
一块未被开掘的金矿。
随着人们收入水平的不断提高，人们追求灵活、方便、快捷以及自助式服务。
根据公开研究数据显示，目前自助售货智能终端内可销售的商品种类已突破
1，500 余种。基本可满足消费者超过 80%的随机性消费需求。且基于自助售货智
能终端部署要求低，服务延续性强等特点，最大程度满足了中国消费者应急性、便利性的消费需求，因此自助售货智能终端将成为越来越多消费者的便利服务首选载体。自助售货智能终端与互联网技术融合后，自助售货智能终端的管理更加标准化。精准的数据管理不仅提升了自助售货运营企业的管理效率，同时也让自助售货智能终端服务更加标准、更贴近消费者、更低成本，能提供更高效能的商品和服务输出。
(二)本次非公开发行的目的
1、紧跟行业发展趋势，抢抓市场机遇
随着互联网普及、移动支付技术的推广，社区居民的消费水平和生活水平不断提升，城镇用户的社区服务需求大幅提升，全国 6.6亿城市小区人口的背后蕴藏了巨大的消费能力。社区商业快速蓬勃发展，市场空间巨大。通过本次发行，公司将通过新研发的社区智能终端产品及线上线下的服务，全新塑造社区业主、物业公司、社区商业之间的新型生态关系，为社区业主打造智能、便捷、快乐的生活。
2、发力战略行业与产品，深化公司战略布局
公司自设立至今，坚持“高端制造业”的战略定位，以银行客户的业务需求为导向，在金融机具行业占据着明显领先的优势地位。公司于 2014 年上市，借助上市为公司提供的资金优势，目前公司已完成首次公开发行股份 3个募集资金投资项目的建设，在捆扎设备、装订设备领域形成了多层次产品结构，同时公司顺应互联网金融的发展，从银行前端金融机具硬件产品向后端软件产品延伸，先后收购或设立东方兴华、棠棣信息、德兰尼特、汇金科技、北辰德科技等多家控股子公司，顺应了行业发展的趋势，拓宽了公司产品线，同时拓展了公司经营范围，介入互联网金融。本次非公开发行募集资金用于实施的项目是进一步增强核心竞争力、拓展行业市场及完善产业布局的重要举措，公司将切入社区商业领域，实现“自助终端”+“人工智能”的有力结合，从信息、物流、产品销售及综合服务等方面为社区居民消费提供整套运营服务。
3、增强公司资本实力，实现股东利益最大化
通过本次非公开发行，公司的资本实力将进一步增强，公司将获得充裕的用于主营业务发展的资金。随着募投项目的完工和推广，公司将全面提升核心竞争
力，进一步提升公司价值，更好地实现公司股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
(一)非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
(三)发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过5，000万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
(四)发行对象本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
(五)发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1
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