海润律师事务所 股东大会法律意见书 北京市海润律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：北京首都开发股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师吴团结、姚方方出席公司 2015 年第一次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2015 年 1月 14 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、股东大会现场会议登记办法等事项。公司董事会于 2015 年 1 月 26 日发布了本次股东大会的补充公告。 本次股东大会现场会议于 2015 年 1 月 29 日下午 14：30 在北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份十三层会议室如期召开，会议由公司董事长刘希模先生主持。 本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 海润律师事务所 股东大会法律意见书 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 19 人，代表股份 1,342,522,247股，占公司总股份的 59.88%。 经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议的事项如下： （一）《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。 （二）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 （三）《关于公司拟发行债务融资工具的议案》。 本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》为关联交易，关联股东予以了回避表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。 （二）公司董事会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的9:15-15:00。 海润律师事务所 股东大会法律意见书 网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布了表决结果。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 海润律师事务所 股东大会法律意见书 （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京首都开发股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页） 北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）： 负责人（签字）： 吴团结： 袁学良： 姚方方： 二〇一五年一月二十九日
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