2018年10月29日，中潤資源投資股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“上市公司”或“中潤資源”）收到了深圳證券交易所《關於對中潤資源投資股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函[2018]第32號）（以下簡稱“《問詢函》”），公司召集本次重組各中介機構，就《問詢函》所提問題進行了認真分析，對《問詢函》所提問題進行答覆。如無特別說明，本問詢函回覆中的簡稱與《預案》中的簡稱具有相同含義。
現將問詢內容回覆如下。
（一）關於交易方案（須於預案階段完善）
1. 年審會計師對你公司2016年度、2017年度財務報告出具了保留意見的審計報告，保留事項涉及你公司對李曉明誠意金債權等三項其他應收款。預案修正稿顯示，本次擬置出資產由預案階段的上述三項其他應收款調減為僅李曉明誠意金應收款一項，置出資產有利於消除上市公司保留意見的重大影響。
請你公司說明本次交易未置出的保留意見所涉及的剩餘兩項其他應收款的重大影響是否已經消除；如否，請明確擬消除其所涉及保留事項重大影響的具體安排，並說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第四十三條第（二）項的規定。請會計師對保留意見所涉及的剩餘兩項其他應收款的重大影響是否已經消除進行核查並發表明確意見。
回覆：
1、請你公司說明本次交易未置出的保留意見所涉及的剩餘兩項其他應收款的重大影響是否已經消除；如否，請明確擬消除其所涉及保留事項重大影響的具體安排，並說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第四十三條第（二）項的規定。
（1）本次交易未置出的保留意見所涉及的剩餘兩項其他應收款的重大影響是否已經消除
相關兩項其他應收款分別為應收安盛資產債權和應收齊魯置業債權。目前，保留意見所涉及兩項其他應收款的重大影響還未完全消除，擬消除其所涉及保留事項重大影響的具體安排如下：
1）應收安盛資產債權
上市公司與安盛資產於2018年簽署的《商業物業抵頂轉讓價款協議書》，協議約定如下：由安盛資產將所屬公司持有的位於山東省濟南市歷下區經十路13777號中潤世紀城商業物業的西段部分樓層（第-302、-203、-204號房屋）作價抵頂所欠上市公司款項。該商業物業經具有法定資質的北京國友大正資產評估有限公司進行評估，並出具大正評報字（2017）第444B號評估報告，評估價值總計為人民幣43,019. 74萬元。
截止《問詢函》回覆日，因抵頂物業尚未解除抵押，抵頂房產尚未過戶。中潤資源預計在審議《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換及發行股份和支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易草案》之前督促安盛資產完成上述商業房產抵押解除手續，進而推進資產過戶手續。
關於應收安盛資產債權，上述商業房產抵押解除且完成辦理資產過戶手續後， 2017年度報告中出具保留意見事項影響的因素得以消除。
2）應收齊魯置業債權
2018年，對應收齊魯置業的債權，公司加快推進司法查封、拍賣相關進程，取得如下結果：
2018年1月31日，經公司申請，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之五），拍賣已於2017年5月4日以（2017）魯01執200號之二號執行裁定查封的盛基投資名下兩處土地使用權；
2018年3月21日，經公司申請，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之六），查封盛基投資位於威海市文登區醍香灣居民小區不動產677幢以及位於威海市文登區珠海路205號、207號、209號房產；
2018年4月25日，經公司申請，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之八），拍賣已於2017年5月4日以（2017）魯01執200號之二號執行裁定查封的盛基投資名下位於威海市文登區汕頭東路10號1-10號房產；
2018年5月10日，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之九），將已於2018年1月31日中潤資源申請拍賣的盛基投資位於威海市文登區珠海路北、盛基路西土地使用權公開拍賣成功，拍賣價3,906.85萬元，於2018年7月13日收到山東省濟南市中級人民法院轉來1,917.18萬元；
2018年5月17日，經公司申請，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之十二），拍賣已於2018年3月21日以（2017）魯01執200號之六號執行裁定查封的盛基投資名下位於威海市文登區珠海路205號、207號房產，經法院指定的評估機構作價12,133.36萬元，拍賣價分別為5,435.87萬元和5,484.15萬元；
2018年5月17日，經公司申請，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之十一），查封威海市文登區多處房產及門市、威海市文登區峰文路東漩夼村路北部分不動產；
2018年8月7日，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之十三），2018年4月25日中潤資源申請拍賣的盛基投資名下10處房產經過二次拍賣流拍，公司申請以物抵債，法院裁定以上房產權屬自裁定日送達中潤資源時起轉移，作價4,320.76萬元。2018年8月22日，中潤資源與盛基投資簽署《房屋交割確認書》，確認上述房產交割日。截至本報告日，過戶手續正在辦理當中；
2018年11月7日，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之十六），山東盛基名下位於威海市文登區珠海路205號、207號的房地產及分攤土地使用權，經過二次拍賣流拍，公司申請以物抵債，法院裁定以上房產權及分攤土地使用權屬自裁定日送達中潤資源時起轉移，作價9,828.02萬元。
公司已向法院提交申請，拍賣已於2017年5月4日（2017）魯01執200號之二號執行裁定中查封的威海市文登區一處土地使用權（文國用（2007）字第YD-093號）及2018年5月17日執行裁定書（（2017）魯01執200號之十二）查封的威海市文登區峰文路東漩夼村路北部分不動產。
2017年12月31日，公司應收齊魯置業債權22,932.23萬元。截至日前，公司目前已收到貨幣資金1,917.18萬元，根據山東省濟南市中級人民法院分別於2018年8月7日、2018年11月7日下達的執行裁定書（（2017）魯01執200號之十三、（2017）魯01執200號之十六），對相關房地產權屬裁定：“以上房地產的權屬自本裁定送達申請執行人中潤資源投資股份有限公司時起轉移”，裁定房地產作價分別為4,320.76萬元和9,828.02萬元。對於剩餘應收債權，與2017年相比，公司今年已向法院繼續申請拍賣已查封的土地等不動產，相關不動產的實際歸屬情況得到進一步確認，未發現存在歸屬異議之因素影響拍賣工作。
綜上，對於應收齊魯置業剩餘債權，公司依照相關會計政策，獲取充分適當的會計證據計算預計可回收金額，則2017年度報告中該事項保留意見影響的因素將予以消除。
（2）本次交易是否符合《上市公司重大資產重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第四十三條第（二）項的規定
《重組辦法》第四十三條第（二）項規定：“（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；”
目前，上市公司保留意見所涉及兩項其他應收款的重大影響還未完全消除，但上述各項相關手續得以完成後，導致保留意見所涉及的兩項其他應收款的重大影響可以消除。因此，若上述各項相關手續辦理完成，則本次交易發行股份和支付現金購買資產並募集配套資金部分符合《上市公司重大資產重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第四十三條第（二）項的規定。
（3）會計師核查意見
瑞華會計師事務所核查情況及核查意見如下：
1）兩項保留意見涉及事項
2018年4月25日，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）對上市公司2017?年度財務報表出具了編號為中匯會審[2018]2581號的保留意見的審計報告，其中“本次交易未置出的保留意見所涉及的剩餘兩項其他應收款”的事項內容如下：
①截至2017年12月31日，應收山東安盛資產管理集團有限公司（以下簡稱安盛資產）股權及債權轉讓款人民幣36,930.00萬元，按照賬齡計提壞賬準備人民幣14,772.00萬元，賬面價值為人民幣22,158.00萬元。安盛資產未按照合同約定履行付款義務。2017年10月24日，經中潤資源公司董事會決議通過，中潤資源公司與安盛資產簽署《商業物業抵頂轉讓價款意向書》，安盛資產擬以其所屬公司持有的商業物業抵頂所欠公司款項。截至審計報告日（2018年4月27日），公司尚未與安盛資產簽署商業物業抵頂債權正式協議。我們無法就上述應收安盛資產款項的可回收金額獲取充分適當的審計證據，無法確定是否有必要對應收安盛資產款項餘額及壞賬準備做出調整。
②截至2017年12月31日，中潤資源公司應收齊魯置業有限公司（以下簡稱齊魯置業）股權轉讓款人民幣22,932.23萬元,按照賬齡計提壞賬損失人民幣22,932.23萬元，賬面價值為人民幣0元。齊魯置業未按照合同約定履行付款義務。截至本報告出具日（2018年4月27日），已經司法查封擔保方山東盛基投資有限責任公司（以下簡稱“盛基投資”）名下部分房產，但受異議的提出情況、相關不動產的實際歸屬等情況制約，尚無法合理預計可收回的債權金額。截至審計報告日（2018年4月27日），我們無法就應收齊魯置業款項的可回收金額獲取充分適當的審計證據，無法確定是否有必要對應收齊魯置業款項餘額及壞賬準備做出調整。
2）核查情況及核查意見
針對上述導致保留意見的事項，我們按照中國證監會的有關要求，對該導致保留意見的事項截至本回復日止的進展情況進行了核查。核查情況及核查意見如下：
①關於應收安盛資產債權的保留意見
出具保留意見的基礎：2017年度報告期末，上市公司應收安盛資產股權及債權轉讓款36,930.00萬元，安盛資產未履行付款義務。2017年10月24日，上市公司與安盛資產簽署《商業物業抵頂轉讓價款意向書》，其擬以所屬公司持有的商業物業作價抵頂所欠公司款項。雙方尚未簽署正式協議。
根據上市公司與安盛資產於2018年簽署的《商業物業抵頂轉讓價款協議書》，協議約定：由安盛資產將所屬公司持有的位於山東省濟南市歷下區經十路13777號中潤世紀城商業物業的西段部分樓層（第-302、-203、-204號房屋）作價抵頂所欠上市公司款項。該商業物業經具有法定資質的北京國友大正資產評估有限公司進行評估，並出具大正評報字（2017）第444B號評估報告，評估價值總計為人民幣43,019. 74萬元。
截止目前，中潤資源預計在審議《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換及發行股份和支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易草案》之前督促安盛資產完成上述商業房產抵押解除手續，進而推進資產過戶手續。
會計師核查意見：
上述商業房產抵押解除且完成辦理資產過戶手續後，2017年度報告中出具保留意見事項影響的因素得以消除。
②關於應收齊魯置業債權的保留意見
出具保留意見的基礎：2017年度報告期末，上市公司應收齊魯置業股權轉讓款22,932.23萬元，按照賬齡計提壞賬損失22,932.23萬元，賬面價值為0元。齊魯置業未履行付款義務。齊魯置業的擔保方盛基投資名下部分房產已被司法查封，但受異議的提出情況、相關不動產的實際歸屬等情況制約，尚無法合理預計可收回的債權金額。
2018年1月1日至本報告日，該事項主要進展情況：
2018年1月31日，由中潤資源申請，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之五），拍賣已於2017年5月4日以（2017）魯01執200號之二號執行裁定查封的盛基投資名下兩處土地使用權；
2018年3月21日，由中潤資源申請，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之六），查封盛基投資位於威海市文登區醍香灣居民小區不動產677幢以及位於威海市文登區珠海路205號、207號、209號房產；
2018年4月25日，由中潤資源申請，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之八），拍賣已於2017年5月4日以（2017）魯01執200號之二號執行裁定查封的盛基投資名下位於威海市文登區汕頭東路10號1-10號房產；
2018年5月17日，由中潤資源申請，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之十二），拍賣已於2018年3月21日以（2017）魯01執200號之六號執行裁定查封的盛基投資名下位於威海市文登區珠海路205號、207號房產，經法院指定的評估機構作價12,133.36萬元，拍賣價分別為5,435.87萬元和5,484.15萬元；
2018年5月17日，由中潤資源申請，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之十一），查封威海市文登區多處房產及門市、威海市文登區峰文路東漩夼村路北部分不動產；
2018年8月7日，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之十三），2018年4月25日中潤資源申請拍賣的盛基投資名下10處房產經過二次拍賣流拍，中潤資源申請以物抵債，法院裁定以上房產權屬
自裁定日送達中潤資源時起轉移，作價4,320.76萬元。2018年8月22日，中潤資源與盛基投資簽署《房屋交割確認書》，確認上述房產交割日。截至本報告日，過戶手續正在辦理當中；
2018年11月7日，山東省濟南市中級人民法院下達執行裁定書（（2017）魯01執200號之十六），2018年3月21日以（2017）魯01執200號之六號執行裁定查封的盛基投資名下位於威海市文登區珠海路205號、207號房產，經過二次拍賣已流拍，中潤資源申請以物抵債，法院裁定以上房產權屬自裁定日送達中潤資源時起轉移，作價9,828.02萬元。
截止本報告日，中潤資源已向法院提交申請，拍賣已於2017年5月4日（2017）魯01執200號之二號執行裁定中查封的威海市文登區一處土地使用權（文國用（2007）字第YD-093號）及2018年5月17日執行裁定書（（2017）魯01執200號之十二）查封的威海市文登區峰文路東漩夼村路北部分不動產。
核查意見：
截至2017年12月31日，中潤資源應收齊魯置業債權22,932.23萬元。其中，中潤資源目前已收到貨幣資金1,917.18萬元，根據山東省濟南市中級人民法院分別於2018年8月7日、2018年11月7日下達的執行裁定書（（2017）魯01執200號之十三、（2017）魯01執200號之十六），對相關房地產權屬裁定：“以上房地產的權屬自本裁定送達申請執行人中潤資源投資股份有限公司時起轉移”，裁定房地產作價分別為4,320.76萬元和9,828.02萬元。對於剩餘應收債權，與2017年相比，中潤資源今年已向法院繼續申請拍賣已查封的土地等不動產，相關不動產的實際歸屬情況得到進一步確認，未發現存在歸屬異議之因素影響拍賣工作。
綜上，對於應收齊魯置業剩餘債權，中潤資源依照相關會計政策，獲取充分適當的會計證據計算預計可回收金額，則2017年度報告中該事項保留意見影響的因素將予以消除。
2.預案修正稿顯示，本次募集配套資金的用途調整為擬用於零兌金號（釋義同預案，下同）黃金製品生產基地擴建項目7194萬元、支付中介機構費用3000萬元、償還上市公司借款8000萬元、支付現金對價2.2億元及營銷網絡建設2.49億元。若最終募集資金總額少於項目投資總額，不足部分將由你公司以自有資金或其他融資方式解決。
請你公司說明：（1）截至2018年9月末你公司的債務情況和本次擬以募集資金償還的債務情況，包括債務人名稱、借款金額、借款期限及利率等，並分別以你公司礦業和房地產業務的資產負債率情況對比同行業上市公司的資產負債率情況，說明募集配套資金償還借款的必要性；（2）預案修訂稿顯示，報告期內零兌金號主要通過銀行、珠寶商、電商等渠道購銷，未建設有實體營銷網絡；請結合標的公司現有業務情況和未來業務發展規劃，說明擬投資營銷網絡建設項目的原因，是否存在商業模式調整的相關風險；（3）如募集資金失敗是否對本次交易的實施構成實質性障礙，並補充披露在募集資金未能實施或融資金額低於預期的情形下具體的資金自籌方案以及對上市公司經營成果、財務狀況的影響。
請獨立財務顧問對上述事項進行核查並發表明確意見。
回覆：
（1）截至2018年9月末你公司的債務情況和本次擬以募集資金償還的債務情況，包括債務人名稱、借款金額、借款期限及利率等，並分別以你公司礦業和房地產業務的資產負債率情況對比同行業上市公司的資產負債率情況，說明募集配套資金償還借款的必要性；
1）中潤資源的債務情況和本次募集資金擬償還的債務情況
①上市公司主要的債務情況
截至2018年9月30日，中潤資源主要的債務情況如下：
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注：除ANZ銀行外，上表中其餘債務的債權人均為中潤資源。
②本次募集資金擬償還的債務情況
由於上市公司募集配套資金事項還需經中國證監會審核，募集資金到賬時間存在一定的不確定性。待募集資金到賬後，上市公司將根據輕重緩急原則，來選擇通過募集資金償還的具體債務。
2）同行業上市公司資產負債率對比
上市公司的業務主要包括礦業投資與房地產開發，下屬全資子公司中潤礦業主要負責礦業業務的開展，下屬全資子公司淄博置業負責房地產業務的開展，上市公司主體不直接經營上述業務。目前，銀行貸款、自然人及其他金融機構貸款基本都由上市公司主體承擔，並通過借款的方式投入至子公司的經營，且上市公司絕大部分資產都歸屬於其全資子公司名下。因此，以中潤礦業和淄博置業的資產負債率來分別代表中潤資源礦業業務和房地產業務的資產負債率。
現分別以中潤資源採礦業和房地產業務的資產負債率情況對比同行業上市公司，詳情如下：
①採礦業
根據證監會2018年7月30日公佈的《2018年2季度上市公司行業分類結果》，中潤資源屬於“採礦業-有色金屬礦採選業”。
截至2018年9月30日，中潤資源與“採礦業--有色金屬礦採選業”上市公司的資產負債率對比情況如下：
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注：以上數據均來源於可比上市公司三季度報。
②房地產業
截至2018年9月30日，中潤資源與“房地產業”上市公司的資產負債率對比情況如下：
3）募集配套資金償還借款的必要性
①房地產業務被弱化的基礎上，上市公司資產負債率偏高
截至2018年9月30日，上市公司（合併口徑）的資產負債率介於“採礦業”上市公司和“房地產業”上市公司的平均值之間。
但隨著樓市調控不斷深化，2018年以來，上市公司加快現有商業性房產、車位、儲藏室等銷售力度，且近幾年來無新增待開發土地面積。存量房地產項目開發、銷售完畢後，上市公司將逐步退出傳統的“拿地-開發-銷售”房地產開發模式，業務重心將向以資金支持、品牌輸出為導向的房地產運營管理及貴金屬開採產業轉移。
因此，隨著傳統房地產業務在上市公司內部被逐漸弱化，上市公司的資產負債率與“採礦業”行業上市公司進行對比更為合理。截至2018年9月30日，上市公司礦業業務的資產負債率為76%，明顯高於“採礦業-有色金屬採礦業”的平均資產負債率48.05%，財務結構有待優化。
②降低貸款規模，減少財務費用，有利於提升公司盈利水平
上市公司每年的利息支出降低了公司盈利能力，公司最近兩年一期利息支出與毛利情況如下：
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2016年度、2017年度、2018年1-6月，上市公司利息支出佔毛利總額的比例分別為16.02%、74.41%、119.12%。上市公司有息負債規模近來一直處於較高水平，財務負擔較重，對公司盈利能力的影響較大。
本次使用部分募集資金償還債務，將為上市公司優化債務結構，節約財務費用，有利於提高公司的盈利能力。
③緩解上市公司一定的償債壓力
目前，上市公司存在數筆到期未償還債務，經營性資金較為緊張。公司擬通過募集資金償還部分債務，可以減輕公司債務負擔，助力公司資金和信用環境及經營環境正常化。
（2）預案修訂稿顯示，報告期內零兌金號主要通過銀行、珠寶商、電商等渠道購銷，未建設有實體營銷網絡；請結合標的公司現有業務情況和未來業務發展規劃，說明擬投資營銷網絡建設項目的原因，是否存在商業模式調整的相關風險；
1）標的公司現有業務情況
黃金產品的銷售及回購等相關業務受銷售渠道、服務質量等要素的限制。一般情況下，處在成長期的黃金製品企業，不具備雄厚的資本實力，自身難以搭建多樣化的平臺或渠道，當面對遠距離市場時，企業“長線作戰”，難以保證高質量的服務，終端掌控能力不足。而銀行、珠寶商、電商等渠道商具有網點佈局範圍廣、客戶基礎牢固、終端服務供給充足等特點，因此，黃金製品企業通常選擇依託渠道商的優勢來有效獲取終端客戶，同時，企業也需要建立起與渠道商之間的良好關係。
標的公司現有業務遍佈全國，但主要集中於東南沿海發達地區。標的公司不僅與銀行和珠寶商等渠道建立了穩定的合作關係，自身也儲備了電商渠道。例如，標的公司銷售投資金、工藝類產品時，採用了委託銀行、珠寶商等渠道商代銷產品方式，同時也兼顧了電商渠道的銷售方式；進行回購業務時，標的公司委託銀行或珠寶商等代理回購商進行回購，充分利用各類渠道資源開展業務。
目前，標的公司在全國26個省級設有辦事處，主要負責與渠道商的日常業務溝通，但辦事處缺乏專業設備、專業技術人才、適宜場地和鋪貨資金，導致其職能單一，無法自行開展黃金製品的銷售、回購業務，不能很好的維護與渠道商之間的關係、增加客戶粘性。
2）標的公司未來發展規劃
隨著黃金製品行業的穩定發展，未來黃金行業前景被看好。標的公司已在黃金行業積累了一定的市場基礎，與銀行和珠寶商已經建立了穩定的合作關係。未來，關於生產和研發，標的公司將繼續發揮研、產、供、銷一體化經營的優勢，進一步提升設計水平和生產能力，滿足日益增長的市場需求。關於營銷網絡，一方面，標的公司將繼續保持與原有銀行、珠寶商等渠道的合作關係，並進一步擴展新的渠道商，尋求業務合作機會；另一方面，標的公司將加大自身營銷網絡的建設，提供倉儲、物流、質檢、回購等一系列服務，改善服務質量，增強客戶黏性。
3）擬投資營銷網絡建設項目的原因
①擴大業務輻射範圍，有利於提升標的公司業績
營銷網絡建設項目擬在28個直轄市或省會城市、2個地級城市新建營業部，項目建設期為3年，每年新增10家營業部，待項目建成後，標的公司的營銷網絡將覆蓋全國主要的大中型城市，可以擴展標的公司的業務輻射範圍，促進各類業務的發展，有利於提升標的公司業績。
②提供優質的全產業鏈服務，增加客戶粘性
營業部集倉儲、物流、質檢、回購、存金、提金、兌換、檢測、維修、保養、處理客戶投訴等售後問題、活動組織、數據採集等功能於一身，相較於當前功能單一的辦事處，營業部能夠更好地配合標的公司各類業務的開展，為客戶提供優質的全產業鏈服務，提升客戶粘性，同時更好地維持與渠道商之間的關係。
③形成標的公司的差異化競爭優勢
黃金製品行業的市場集中度不高，行業內企業主要分為四類：加工導向型企業、設計導向型企業、銷售導向型企業、產業綜合型企業。產業綜合型企業自身具備覆蓋全產業鏈的能力，能夠有效把控研發、設計、生產、銷售各個業務環節，實現業務間的聯動效應，從而形成差異化競爭優勢。目前，零兌金號自身具備一定的研發設計能力和產品生產能力，在產品銷售方面主要依託於各類渠道，自身渠道的建設尚處在初步階段。通過募集資金實施營銷網絡建設項目，有助於標的公司向產業綜合型企業轉型，形成差異化競爭優勢，增強市場競爭力。
4）是否存在商業模式調整的相關風險
營銷網絡建設項目的實施不會導致標的公司產生商業模式調整的風險。原因是營銷網絡建設項目是在標的公司原有商業模式的基礎上，對其模式的補充和延申。下面將營銷網絡建設項目對採購、銷售、生產和研發模式的影響分別進行說明：
①對採購模式的影響
標的公司與銀行、珠寶商等平臺渠道商簽訂代銷協議，支付手續費或平臺使用費以採購代銷服務，藉助渠道商的客戶資源與營銷網絡，擴大零兌金號貴金屬產品的銷量。此外，標的公司還通過事先與銀行或回購商簽訂代理回購協議，利用簽約銀行或代理回購商地面網點覆蓋廣的優勢，向終端客戶回購黃金，包括銀行品牌金、黃金半成品或黃金首飾等。營銷網絡項目建成後，標的公司擁有覆蓋全國的營業部，可提供多樣化的服務，但由於各類渠道商的網點數量、客戶基礎、終端服務仍然具有明顯的優勢，因此，營銷網絡建設項目不會改變標的公司採購模式 。
②對銷售模式的影響
標的公司的銷售模式主要包括委託渠道商代銷產品和利用自有渠道銷售產品。營銷網絡建設項目實施後，標的公司豐富了自有渠道，但仍然需要委託渠道商代銷產品。因此，標的公司的銷售模式不會改變。
③對生產、研發模式的影響
營銷網絡建設項目的實施不改變標的公司現有的生產、研發模式。
綜上所述，營銷網絡建設項目的實施不會導致標的公司商業模式的調整。
（3）如募集資金失敗是否對本次交易的實施構成實質性障礙，並補充披露在募集資金未能實施或融資金額低於預期的情形下具體的資金自籌方案以及對上市公司經營成果、財務狀況的影響。
1）募集配套資金成功與否對本次交易的實施不構成實質性障礙
本次交易中重大資產置換的實施為發行股份和支付現金購買資產並募集配套資金的前置條件，但重大資產置換不以發行股份和支付現金購買資產並募集配套資金為前提；發行股份和支付現金購買資產為募集配套資金的前置條件，但募集配套資金是否成功不影響發行股份和支付現金購買資產的實施，若配套資金未足額募集的，則購買資產現金對價的差額部分由上市公司以自籌方式解決。
因此，募集配套資金成功與否對本次交易的實施不構成實質性障礙。
2）募集資金未能實施或融資金額低於預期的情形下具體的資金自籌方案以及對上市公司經營成果、財務狀況的影響
①募集資金未能實施或融資金額低於預期的情形下具體的資金自籌方案
上市公司擬採用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象以非公開發行股份的方式募集配套資金不超過65,000萬元，擬用於零兌金號黃金製品生產基地擴建項目、營銷網絡建設、支付中介機構費用、支付現金對價及償還上市公司借款。
本次募集配套資金不超過65,000萬元，募投項目具體構成及對應的募集資金使用額度情況如下表：
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如最終募集配套資金未能實施或融資金額低於預期，上市公司將根據自身戰略、經營及資本性支出規劃，通過自籌方式來解決募集配套資金不足部分的資金需求。
2017年度、2018年1-9月份，上市公司經營活動產生的現金流量淨額分別為11,072.17萬元，23,825.95萬元，經營性現金流較為良好。若募集配套資金不能成功實施或融資金額低於預期，上市公司將以自有資金和債務融資方式解決支付交易現金對價、中介機構費用所需資金，同時適當延後零兌金號黃金製品生產基地擴建項目、營銷網絡建設。
②對上市公司經營成果、財務狀況的影響
上市公司的日常業務運轉和戰略轉型需要較多的資金支持，如果本次現金對價全部通過自有資金支付，將對上市公司未來日常經營和投資活動產生較大的資金壓力。
截至2018年9月30日，上市公司資產負債率為56.78%。若採取債務融資方式來滿足本次募集資金的資金缺口，上市公司資產負債率將會有所提高。本次零兌金號黃金製品生產基地擴建項目、營銷網絡建設、支付中介機構費用、支付現金對價共需要資金57,000.00萬元，假設完全通過債務融資方式籌資，則上市公司負債將進一步增加，從而使上市公司面臨的財務風險有所增加，並可能對上市公司的後續債務融資空間和債務融資成本產生一定影響。
另外，若上市公司不進行募集配套資金而採用債務融資方式籌資，會增加一定的財務費用。本次募集配套資金扣除償還上市公司借款後金額57,000.00萬元，假設完全採用債務性融資，按照中國人民銀行現行1至5年（含5年）金融機構人民幣貸款基準利率4.75%測算，每年將新增財務費用約2,707.50萬元，會對上市公司淨利潤水平產生一定影響。
（4）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為:
1）募集資金償還借款可以優化上市公司財務結構，降低財務費用，緩解上市公司部分償債壓力，有利於上市公司後續經營，具有必要性。
2）投資建設營銷網絡建設項目是在標的公司現有商業模式基礎上，對其模式的補充，未改變其原有商業模式，不存在商業模式調整的相關風險。
3）募集資金失敗對本次交易的實施不構成實質性障礙；如募集配套資金未能實施或融資金額低於預期，上市公司將根據自身戰略、經營及資本性支出規劃，通過自有資金及債務性融資方式來解決募集配套資金不足部分的資金需求；若通過債務性融資等支付，將對公司資產負債結構、淨利潤造成一定影響。
中潤資源投資股份有限公司
董事會
2018年11月5日
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