10月19日，銀保監會發布《商業銀行理財子公司管理辦法（徵求意見稿）》（下稱"子公司管理辦法"），對"理財業務管理辦法"的部分規定進行了適當調整。理財業務管理辦法與子公司管理辦法（兩者合稱為"理財新規"）的出臺，將對資管市場現有格局造成一定的衝擊，引起了市場的廣泛關注。
一、 理財新規的規範主體
理財業務管理辦法的適用主體是商業銀行，包括中資商業銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。理財子公司管理辦法中所稱的"銀行理財子公司"是指商業銀行經國務院銀行業監督管理機構批准，在中華人民共和國境內設立的主要從事理財業務的非銀行金融機構。商業銀行可以結合戰略規劃和自身條件，按照商業自願原則，通過設立理財子公司開展資管業務，也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業務整合到已開展資管業務的其他附屬機構。商業銀行通過子公司展業後，銀行自身不再開展理財業務（繼續處置存量理財產品除外）。
理財新規中所稱的"理財業務"是指商業銀行接受投資者委託，按照與投資者事先約定的投資策略、風險承擔和收益分配方式，對受託的投資者財產進行投資和管理的金融服務。
值得注意的是，理財新規中明確指出，理財產品是商業銀行按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平的非保本型理財產品。即銀行理財業務確定為"受人之託、代人理財"的"非保本理財"，銀行不得再進行保本或保證投資者收益安排。理財產品作為資產管理產品，比照了信託的法律框架，遵循"賣者盡責，買著自負"的權責劃分，商業銀行理財業務的本質得以重新確立。
二、 理財新規的出臺背景
理財新規作為《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（下稱"資管新規"）的實施細則，與"資管新規"充分銜接，共同構成銀行開展理財業務需要遵循的監管要求。從"資管新規""理財業務管理辦法"和"子公司管理辦法"三項制度的關係來看，"資管新規"為各類資產管理產品的統一監管標準，"理財業務管理辦法"為"資管新規"的配套實施細則，銀行自身開展理財業務需同時遵守"資管新規"和"理財業務管理辦法"。"子公司管理辦法"為"理財業務管理辦法"的配套制度，理財子公司開展理財業務需同時遵守"資管新規""理財業務管理辦法"和"子公司管理辦法"。
理財新規的出臺，一方面從商業銀行角度落實了資管新規的有關要求和精神，進一步明確銀行理財開展資產管理業務的運作規範；另一方面，理順了原有的理財業務監管政策，統一了商業銀行理財業務的政策依據。
三、理財新規帶來的顯著變化
1、購入門檻降低
理財新規中有一條廣為市場關注的變化，就是銀行公募理財產品門檻降低。商業銀行發行公募理財產品，單一投資者銷售起點金額不得低於1萬元人民幣，現有門檻是5萬元。出於對銷售適當性、風險管控的考慮，監管部門適當下調理財產品起售金額，將其定在1萬元，可讓更多普通投資者有機會購買銀行理財產品，由此也可以募集更多資金支持實體經濟。
為了與資管新規的要求保持一致，理財新規要求銀行在銷售理財產品時不得宣傳或承諾保本保收益。這意味著打破剛兌在銀行理財領域將成為現實。為了加強投資者保護，理財產品銷售前必須在“全國銀行業理財信息登記系統”進行登記，銀行只能發行已在理財系統登記並獲得登記編碼的理財產品，個人首次購買理財產品時，還應在銀行網點進行風險承受能力評估和麵籤。
銀行理財的門檻由5萬元大幅降到1萬元，短期內有可能吸引到不少增量人群進入理財市場，這些“新人”將接受風險承受能力評估和麵籤。
2、規範“結構性存款”業務
此前頒佈的資管新規，銀行非保本理財產品屬於資產管理產品，銀行保本理財產品不在其列。而理財新規則進一步明確，目前，銀行發行的理財產品主要有保本型和非保本型理財產品兩大類。非保本型理財產品為真正意義上的資管產品；保本型理財產品按照是否掛鉤衍生產品，可以分為結構性理財產品和非結構性理財產品，應分別按照結構性存款或者其他存款進行管理。
結構性存款也可稱為收益增值產品，是運用利率、匯率等衍生產品與傳統的存款業務相結合的一種創新存款。該產品適合於對收益要求較高、對外匯匯率及利率走勢有一定認識、並有能力承擔一定風險的客戶。
結構性存款的基本結構是“存款+期權”，對於投資者來說，收益由兩部分組成，一部分是存款產生的固定收益，另一部分則與標的資產的價格波動掛鉤。
理財新規對結構性存款進行規範，對前期各商業銀行大力推廣的非嚴格意義的結構性存款有很好的規範性作用。
四、 理財新規將對信託造成的影響
（一）資金端：私募理財產品與信託產品形成競合關係
1、公募理財產品：變化不大，仍維持原有格局
從合作關係來看，對於公募理財產品來說，資管新規中要求的穿透式監管，相比於證監會出臺的資管細則，理財新規並未賦予商業銀行公募理財投資信託產品不予穿透的權利，因此信託合格投資者沒有發生變化。
從競爭關係來看，公募理財產品，理財業務管理辦法中最低投資門檻從5萬元降低至1萬元，子公司管理辦法中不設銷售起點金額，放寬了公募理財產品的最低投資金額要求。這將在一定程度上擴大投資理財產品的客戶範圍，但公募理財產品與信託產品本身針對的客戶群體不一致，影響不大。
綜上，公募理財產品與信託產品形成錯位競爭，但監管口子未開，成為信託資金來源的可能性較小，大概率仍維持原有格局。
2、私募理財產品：與信託形成新的競合關係
從合作關係看，私募理財產品可以與信託達成合作，但面臨較多限制。一是明確穿透原則認定合格投資者，受到200人的人數限制；二是仍面臨銀信理財合作融資類指標限制，融資類業務餘額佔銀信理財合作業務餘額的比例不得高於30％；三是商業銀行需"切實履行投資管理職責，不得簡單作為資產管理產品的資金募集通道"，交易結構設計上與原來的"通道業務"也有較大差異。
從競爭關係看，私募理財產品投資者須為合格投資者，合格投資者標準同“資管新規”，客戶群體與信託產品重合，形成直接競爭。但理財子公司從商業銀行總行獨立出來後，是否能與分行保持密切合作，延續原有的銷售優勢，以及商業銀行分行在代銷產品上是否採取本行子公司產品優先的原則，目前尚不明朗，有待後續關注。
綜上，對於私募理財產品，與信託產品形成直接競爭，也存在合作可能，兩者在博弈之中尋找平衡點。新的監管政策下，私募理財產品與信託產品或將形成一種新的競合關係。
（二）資產端：放貸牌照與家族信託成為信託獨有優勢
理財業務管理辦法中對理財產品的投資範圍作了明確界定，商業銀行理財產品可以投資於國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業存單、公司信用類債券、在銀行間市場發行的信貸資產支持證券、在交易所市場發行的企業資產支持證券、公募證券投資基金、其他債權類資產、權益類資產以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他資產。子公司管理辦法中，在前期已允許銀行私募理財產品直接投資股票和公募理財產品通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許子公司發行的公募理財產品直接投資股票。
1、理財子公司："公募基金+基金子公司"，與信託形成直接競爭
從理財產品的投資範圍可以看出，理財產品可以投標準化資產、也可以投非標準化資產，在金融功能上相當於"公募基金+基金子公司"的結合體，與信託公司的現有業務將展開直接競爭。
一是在非標債權方面，理財業務可以通過收益權的結構設計投資非標債權，理財子公司獨立經營理財業務後，僅要求非標債權類資產投資餘額不得超過理財產品淨資產的35％，與信託公司形成直接競爭。
二是股票投資方面，商業銀行的私募理財產品可以直接投資股票，公募理財產品可以通過公募基金間接投資股票，理財子公司的公募理財產品可以直接投資股票。在此之前，根據《中國銀監會關於進一步規範商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》，銀行面向高淨值客戶、私人銀行客戶發行的特定理財產品可以直接投資股市，但面向普通大眾發行的理財產品不允許投資股市。因此該部分業務將與公募基金、信託公司形成直接競爭。
值得注意的是，如果理財業務由具有獨立法人地位的子公司開展，從銀行體系獨立出來，客戶體系與資產獲取能力的優勢或將削弱，其業務發展也將面臨較大挑戰。理財子公司的順利起步與發展壯大，需要銀行內部對理財子公司有較為清晰的定位，並捋清一系列體制機制問題。
2、信託公司：放貸資質與他益信託成為獨有優勢
相比之下，信託公司將在以下兩方面具有突出優勢，或存在合作可能：
一是理財新規並未允許商業銀行直接以發放貸款的方式運用理財產品的資產，因此，銀行理財產品若以發放貸款的方式運用理財資產的，可能還需要藉助信託公司發放信託貸款。
二是除他益信託外，理財產品及其他資管產品均不具有委託人以外的第三人作為受益人的結構設定。從這點來看，信託是開展家族財富全局管理的最佳載體，能夠更好地實現代際間的財富傳承。其他資管產品更適合作為投資產品和理財工具嵌套與家族信託結構中。目前，家族信託法制條件基本具備，銀保監會明確家族信託不適用資管新規。未來，家族信託將成為信託公司客戶黏性最高、最穩定、最為長期可持續的業務類型。
本文源自國投康泰信託
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