昨日，上海證券交易所發佈一則《關於對浙江祥源文化股份有限公司（股票簡稱：祥源文化，股票代碼：600576）、西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱：龍薇文化）及有關責任人予以紀律處分的決定 》

上交所指出，根據《中國證監會行政處罰決定書（〔2018〕32 號）》及上海證券交易所查明的事實，祥源文化和時任董事長孔德永，龍薇文化及其直接負責人員黃有龍、趙薇，其他直接責任人員趙政在龍薇傳媒未審慎籌劃收購事項、未充分提示終止風險，對市場和投資者產生嚴重誤導。

2016年12月27日，祥源文化（原萬家文化）公告披露，公司第一大股東萬好萬家集團有限公司（以下簡稱：萬家集團）與龍薇傳媒簽署了《股份轉讓協議》，將其持有的公司18500萬股（佔公司股份總數的 29.135%）流通股，以總價30.6億元的價格轉讓給龍薇傳媒。

轉讓後，祥源文化的第一大股東將由萬家集團變更為龍薇傳媒，實際控制人將由孔德永變更為趙薇。經上交所監管問詢，公司及龍薇傳媒於2017年1月12日披露，龍薇傳媒於2016年11月2日成立，註冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、淨資產、營業收入、淨利潤為零。收購資金中，股東自有資金6000萬元，剩餘資金均為借入，槓桿比例高達51倍。

2017年2月14日，祥源文化披露公告稱，由於龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬家集團與龍薇文化擬將轉讓股份的數量由18500 萬股變更為3200萬股（佔公司股份總數的5.04%），交易金額由30.6億元變更為5.3億元。交易完成後，公司第一大股東、實際控制人將不發生變化。

2017年3月28日，祥源文化披露公告稱，萬家集團與龍薇傳媒未在協議約定時間內辦理完畢標的股份的過戶登記手續。2017年4月1日，祥源文化披露公告稱，因股份轉讓客觀情況發生變化，萬家集團和龍薇傳媒簽署瞭解除協議，決定終止股份轉讓事項。

為此，上交所在紀律處分決定書中指責到，龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，未審慎評估收購的可行性，未進行充分的資金籌備，在境內可支付資金有限、金融機構融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，並貿然公佈收購信息，籌劃收購事項不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購風險。同時，

另外，龍薇傳媒披露控制權轉讓事項的籌資計劃和安排存在虛假記載、重大遺漏。龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回覆公告中稱，30.6億元股權轉讓款全部為自籌資金，含股東自有資金6000 萬元、向西藏銀必信資產管理公司（以下簡稱：銀必信）借款15億元和以股權質押方式向金融機構借款149,990萬元。

但經上交所查明，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額後，雙方約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的金額也不超過30億元。龍薇傳媒披露的金融機構質押融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資30億元的實際情況不符。

同時，龍薇傳媒也未在公告中明確金融機構融資款項存在的重大不確定性，存在重大遺漏。根據中信銀行杭州分行的融資方案。龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆及第三筆發放額度取決於祥源文化股價情況，而公告中並未披露上述內容。

2017年1月12日，祥源文化披露的問詢函回覆公告顯示，龍薇傳媒稱若未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。2017年2月26日，公司披露公告顯示，龍薇傳媒在2017年1月20日獲知融資方案未獲中信銀行批准後，立即與其他銀行進行過多次溝通。

經上交所查明，在中信銀行審批失敗之後，龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯繫過其他金融機構尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。根據萬家集團及祥源文化實際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗後，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通，2017 年 2 月 7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權事項。

另外，經核實祥源文化因籌劃控制權變更事項於2016年11月28日停牌，停牌時公司股價為18.83元/股。2017年1月12日 復牌後，祥源文化連續兩個交易日漲停，第3、4個交易日繼續收漲，最高漲至25元/股，漲幅高達32.77%。

2017年2月8日，祥源文化再次停牌，停牌時股價為20.13元/股，停牌期間公告股東股份轉讓比例由 29.135%變更為 5.0396%。2017年2月16日祥源文化復牌，當日股價下跌8.49%，第2個交易日下跌6.89%。2017年4月1日（休市）祥源文化公告《解除協議》，次一交易日股價下跌2.39%，後續該股股份持續下跌。

2017年6月2日，祥源文化股價跌至最低點8.85元/股。截至2017年7月 21日，祥源文化收盤價為 9.03 元/股，較 2017年1月17日股價最高點25元/股下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前股價下跌45.20%。

上交所認為，龍薇傳媒作為上市公司的收購人，在自身資金準備不足、資金來源存在極大不確定性的情況下，貿然籌劃收購事項， 且未充分提示終止風險。在股權轉讓過程中，相關信息披露存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，嚴重損害投資者知情權。其行為違反了《上市公司收購管理辦法》第三條、《上海證券交易所股票上市規則》等多項規定。

具體責任人方面，黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關人員具體實施本次控股權轉讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權轉讓談判，決策收購祥源文化控股權，並指派人員進行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購祥源文化控股權事項後表示同意，知曉並支持收購控股權事項，在《股份轉讓協議》《股權轉讓協議之補充協議》等上簽字，在中信銀行查詢個人徵信報告時提供資料協助，在公告發布前看過信息披露內容。

趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責本次控股權收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回覆本所問詢函，並實際進行後續股權轉讓比例變更和解除協議的談判。黃有龍、趙薇是龍薇傳媒違規行為的直接負責人，趙政為龍薇傳媒違規行為的其他直接責任人員，其行為違反了《股票上市規則》規定。

鑑於違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》有關規定，上交所對祥源文化及時任董事長孔德永，龍薇文化及其直接負責人員黃有龍、趙薇、其他直接責任人員趙政予以公開譴責，並

除了行政處罰外，趙薇夫婦還涉及多項民事訴訟的被告。有媒體曝光，截至2018年9月14日晚，已有四百多位股民起訴相關公司，索賠金額超過5500萬元，其中部分案件的被告包括趙薇、黃有龍。小編認為，近年來監管部門加強了監管力度，許多人和事浮出水面令外界吃驚，而趙薇夫婦涉及的“萬家文化事件”最典型，也最為代表。

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