本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、湖南百利工程科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“百利科技”）擬以對山西潞寶興海新材料有限公司（以下簡稱“潞寶興海”或“標的公司”）的相關債權轉為對潞寶興海的股權投資，投資金額為47,000萬元（人民幣，下同），投資完成後公司持有潞寶興海15%的股權（以下簡稱“本次投資”）；
2、本次投資不構成關聯交易、也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；
3、本次投資實施不存在重大法律障礙；
4、本次投資需提交公司股東大會審議並取得協議各方對本次投資事宜有限制性約定的相關協議涉及的權利人的同意。
一、對外投資概述
1、公司與山西潞寶集團焦化有限公司（以下簡稱“潞寶集團”）和重慶興海投資有限公司（以下簡稱“重慶興海”）及標的公司簽署《湖南百利工程科技股份有限公司與山西潞寶興海新材料有限公司之債權轉股權協議》（以下簡稱“投資協議”），擬以對潞寶興海的470,000,000元債權向潞寶興海出資，其中88,235,294元用於增加潞寶興海的註冊資本及實收資本，餘額381,764,706元計入潞寶興海的資本公積金。本次投資完成後，公司將持有標的公司15%的股權，標的公司將成為公司參股公司。
本次投資是經具備證券、期貨從業資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）和中同華資產評估有限公司對潞寶興海的股東權益和公司對潞寶興海的債權進行審計和評估，並以評估報告確認的債權評估值為基礎進行轉股；轉股的計價依據以評估報告確認以2018年3月31日為基準日的潞寶興海股東權益評估值為基礎，經各方協商確定，綜合考慮潞寶興海財務及發展前景、未來盈利能力等各項因素，最終確定潞寶興海實施本次投資之前的整體作價為266,333.3333萬元。
投資協議約定潞寶興海、潞寶集團和重慶興海承諾標的公司在2019年度、2020年度兩個年度的淨利潤分別不低於24,900萬元、33,000萬元。具體業績承諾及利潤補償方式詳細內容請見“四、對外投資合同的主要內容”。
2、本次投資已經公司2018 年11月23日召開的第三屆董事會第二十一次會議決議通過，獨立董事已就本次投資發表同意的獨立意見。
3、本次投資尚需經公司股東大會審議並取得協議各方對本次投資事宜有限制性約定的相關協議涉及的權利人的同意。
4、本次投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方介紹
1、山西潞寶集團焦化有限公司
公司名稱：山西潞寶集團焦化有限公司
註冊資本：43,800萬元
統一社會信用代碼：91140000110901459E
成立日期：2001年02月26日
法定代表人：韓長安
註冊地址：山西省潞城市潞寶生態工業園區
經營範圍：生產銷售冶金焦，甲醇合成及其下游產品和其他化工產品；經銷生鐵、鋼材；進出口業務。
潞寶集團的股權結構如下表：
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主要財務指標：經審計，截止到2017年12月31日，潞寶集團母公司口徑總資產454,682.65萬元，淨資產222,856.03萬元；2017年潞寶集團母公司口徑營業收入270,734.10萬元，淨利潤18,975.13萬元。
潞寶集團成立於2001年，控股潞寶興海、山西建滔潞寶化工有限責任公司、山西潞寶集團晉鋼兆豐煤化工有限公司、山西潞安環能煤焦化工有限責任公司等11家子公司，潞寶集團及其子公司主營煤焦化工生產經營，連續多年位居中國民營企業500強。
潞寶集團與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係，不存在關聯關係及一致行動關係，未直接或間接持有公司股份，且無增持公司股份的計劃。公司董事、監事、高級管理人員、持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東及實際控制人沒有在潞寶集團中任職，潞寶集團與公司不存在相關利益安排。
2、重慶興海投資有限公司
公司名稱：重慶興海投資有限公司
註冊資本：20,260萬元
統一社會信用代碼：91500105588941097R
成立日期：2012年01月21日
法定代表人：劉德祥
註冊地址：重慶市江北區金港新區1號附55號
經營範圍：從事投資業務；企業項目投資諮詢（不含期貨及證券）；商務信息諮詢；企業管理諮詢。[國家法律、行政法規禁止的不得經營；國家法律、行政法規規定取得許可後方可從事經營的，未取得許可前不得經營]
重慶興海的股權結構如下表：
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主要財務指標：經審計，截止到2017年12月31日，重慶興海總資產20,200.33萬元，淨資產20,200.33萬元；2017年重慶興海營業收入0元，淨利潤-0.55萬元。
重慶興海與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係，不存在關聯關係及一致行動關係，未直接或間接持有公司股份，且無增持公司股份的計劃。公司董事、監事、高級管理人員、持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東及實際控制人沒有在重慶興海中任職，重慶興海與公司不存在相關利益安排。
三、投資標的情況
1、潞寶興海基本情況
公司名稱：山西潞寶興海新材料有限公司
註冊資本：50,000萬元
統一社會信用代碼：91140481590883690Q
成立日期：2012年03月08日
法定代表人：秦芃
註冊地址：潞城市潞寶工業園區
經營範圍：己內酰胺、硫銨、碳酸鈉（以上均不含危險化學品）的生產銷售；煤化工、高新材料相關技術諮詢；本企業經營產品所需的進出口業務。（許可項目以許可證核定的範圍和期限為準）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、潞寶興海最近一年及一期的財務情況
根據具有從事證券、期貨業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2018]【01650222】號的無保留意見《審計報告》，潞寶興海最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
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3、本次投資前後潞寶興海的股權變動情況
本次投資前，潞寶興海的股權結構如下：
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本次投資完成後，潞寶興海的股權結構如下：
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4、潞寶興海評估情況
具有證券、期貨從業資格的中同華資產評估有限公司，根據相關法律、法規和資產評估準則的相關規定，在恪守獨立、客觀、公正的執業原則、保持應有職業謹慎的前提下，按照必要的評估程序，採用收益法和市場法對潞寶興海於評估基準日2018年3月31日的股東全部權益價值進行了評估，出具了《山西潞寶興海新材料有限公司股權評估項目資產評估報告》（中同華評報字[2018]第010837號）。
本次評估基準日為2018年3月31日，運用收益法，潞寶興海股東全部權益評估值為268,000萬元，增幅392.78%；運用市場法，潞寶興海股東全部權益評估值為280,000萬元，增幅414.84%。
經對兩種評估方法的評估程序進行復核和分析，收益法與市場法結果相差12,000萬元，差異率為4.48%，兩種評估方法差異的原因主要是：收益法是從未來收益的角度出發，以被評估單位現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現後的現值和作為被評估單位股權的評估價值，能充分反映被評估單位的股權的市場價值。市場法則是根據與被評估單位相同或相似的對比公司近期交易的成交價格，通過分析對比公司與被評估單位各自特點分析確定被評估單位的股權評估價值，市場法的理論基礎是同類、同經營規模並具有相同獲利能力的企業其市場價值是相同的（或相似的）。
雖然收益法和市場法同時涵蓋了諸如客戶資源、商譽、人力資源、技術業務能力和組織管理能力等無形資產的價值，但市場法的評估結果受特定交易行為和評估基準日的短期市場預期的影響較大，並且其價值乘數受股市波動的影響較大。因此，本次評估採用收益法結論作為最終評估結論，潞寶興海股東全部權益的評估值為268,000萬元。
5、本次投資的定價政策和依據
本次投資定價是以中同華資產評估有限公司對潞寶興海100%股權的評估結果作為定價的參考依據，經各方協商同意，標的公司本次投資前100%股權作價為266,333.33萬元，公司出資47,000萬元以取得標的公司15%的股權。
標的公司潞寶興海本次投資前100%股權作價為26.63億元，標的公司及交易對方承諾標的公司在2019年度和2020年度淨利潤分別不低於24,900萬元和33,000萬元，以承諾期平均淨利潤為28,950萬元計算的市盈率為9.20倍。參考上市公司2017年至今規模較大（1億元以上）化工行業交易案例，以承諾期平均淨利潤計算的市盈率8.64-16.92倍，本次投資作價符合行業水平。
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市盈率=100%價值/承諾期平均利潤
四、對外投資合同的主要內容
公司（甲方）與潞寶興海（乙方）、潞寶集團（丙方）、重慶興海（丁方）簽署的《湖南百利工程科技股份有限公司與山西潞寶興海新材料有限公司之債權轉股權協議》的主要內容如下：
1、各方確認截止2018年3月31日，甲方對乙方的債權總額為52,295.207371萬元。
2、各方確認截至2018年9月30日，乙方經審計歸屬於母公司所有者權益為56,435.5159萬元；根據《評估報告》，乙方經評估的股東全部權益為268,000萬元。經各方協商確定，並綜合考慮乙方財務及發展前景、未來盈利能力等各項因素，確定乙方實施本次債轉股之前的整體作價為266,333.3333萬元。
3、各方同意甲方以共計47,000萬元的債權向乙方出資，其中8,823.5294萬元用於增加乙方的註冊資本及實收資本，餘額38,176.4706萬元計入乙方的資本公積金。本次債權轉股權實施完成之後，乙方的註冊資本由50,000萬元增至58,823.5294萬元，其中：丙方出資30,000萬元，佔乙方註冊資本的51.00%；丁方出資20,000萬元，佔乙方註冊資本的34.00%；甲方出資8,823.5294萬元，佔乙方註冊資本的15.00%。
4、各方同意，甲方應在本協議約定的本次債轉股前提條件全部成就之日起3日內將上述約定的全部債權出資47,000萬元出資到位，乙方應全力配合辦理相關內部賬務處理手續。甲方上述出資義務履行完畢後，乙方應及時委託有資質的且經甲方認可的會計師事務所對甲方的出資進行驗資並出具相應的驗資報告，並由乙方委派人員辦理相應的工商變更登記手續。乙方、丙方及丁方共同承諾：在甲方按照本協議約定繳付全部出資後的10個工作日內，應當完成相應的驗資、工商變更登記手續（包括但不限於註冊資本的變更、公司章程及董事的變更）。甲方應配合上述手續的辦理。乙方在辦理工商變更登記後5個工作日內，須向甲方提供出資證明書及變更後的工商備案資料。工商變更登記手續所需費用由乙方承擔。
5、各方同意，甲方履行完本協議項下出資義務後，甲方即享有乙方股東的各項權利。乙方、丙方和丁方一致同意充分配合，協助甲方的本次投資行為。
6、業績承諾及補償、業績獎勵：
（1）乙方、丙方及丁方的業績承諾期為2019年度、2020年度。乙方、丙方及丁方向甲方保證並承諾：乙方2019年度、2020年度應實現的經審計的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於24,900萬元、33,000萬元。
（2）業績承諾期滿後，甲方將聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對業績承諾期內乙方實際累計實現的淨利潤情況出具《專項審計報告》。乙方承諾的累計淨利潤與實際累計實現的淨利潤的差異根據《專項審計報告》確定。
（3）各方同意，根據上述《專項審計報告》，甲方有權按照乙方實際累計實現的淨利潤情況，要求丙方、丁方按其在乙方的原持股比例對甲方進行現金補償：
1）若乙方累計實現淨利潤達到累計承諾淨利潤的90%（含90%）時，丙方、丁方無需對甲方進行補償。
2）若乙方累計實現淨利潤達到累計承諾淨利潤的70%（含70%）但低於累計承諾淨利潤的90%（不含90%）時，丙方、丁方須按其在乙方的原持股比例對甲方進行現金補償。應補償現金金額的計算公式為：
應補償金額=（業績承諾期間累計淨利潤承諾數-業績承諾期間累計實現淨利潤數）×15%
3）若乙方累計實現淨利潤未能達到累計承諾淨利潤的70%時，丙方、丁方須按其在乙方的原持股比例對甲方進行現金補償。應補償現金金額的計算公式為：
應補償金額=補償金額①+補償金額②
補償金額①=業績承諾期間累計承諾淨利潤數×30%×15%
補償金額②=（業績承諾期間累計承諾淨利潤數×70%－業績承諾期間累計實現淨利潤數）÷業績承諾期間累計承諾淨利潤數×本次債轉股出資金額
（4）各方同意，若乙方實際累計實現淨利潤超出業績承諾的，甲方須按照本條款的約定對乙方增加出資，但不調整甲方在乙方持有的股權比例。上述應增加出資金額最高不得過本次債轉股出資金額的20%，即9,400萬元。應增加出資金額的計算方式：
應增加出資金額=（業績承諾期間累計實現淨利潤數-業績承諾期間累計淨利潤承諾數）×15%
7、違約責任：
（1）本協議簽署後，除不可抗力以外：
乙方、丙方、丁方未按本協議約定履行本次債權轉股權的工商變更登記義務，不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，甲方可選擇本協議繼續履行或解除本協議，並要求乙方、丙方、丁方承擔相關違約責任。
甲方未按本協議約定履行債轉股出資義務，不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，乙方、丙方、丁方可選擇本協議繼續履行或解除本協議，並要求甲方承擔相關違約責任。
（2）本協議項下約定的本次債轉股事宜如未獲得甲方董事會/股東大會審議通過或/和未取得各方對本次債轉股事宜有限制性約定的相關協議涉及的相關權利人的同意或/和其他有權主管部門的核準，雙方均無需繼續履行本協議，雙方亦無需對對方承擔違約責任。
8、協議生效條件：本協議經各方法定代表人或者授權代表簽字並加蓋單位公章後成立，並於甲方董事會、股東大會批准本次債轉股事宜以及取得各方對本次債轉股事宜有限制性約定的相關協議涉及的相關權利人的同意之日起生效。
五、本次投資的目的和對公司的影響
百利科技是致力於為能源及鋰電正極材料智慧工廠建設提供整體解決方案的技術服務商，為包括當升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海華誼、深圳貝特瑞、陝西紅馬和寧夏漢堯在內的知名正極材料廠商提供了從正極材料前驅體合成處理到正極材料生產工廠的一體化整體解決方案，為中國石化集團、中國石油集團、中國平煤神馬集團、潞寶興海、山東省滕州瑞達化工有限公司、遼寧緣泰石油化工有限公司、新疆元昊新能源有限公司等石油化工行業和煤化工行業的大型國有控股、參股企業以及大型民營龍頭企業提供了石化及煤化工工程設計及總包服務。
百利科技入股潞寶興海可以在積極拓展鋰電池正極材料裝備技術和智能產線設計、建造領域業務的同時，鞏固加深對煤化工產品深加工業務領域的行業理解，準確把握開展同類煤化工業務企業的內在需求，為百利科技未來在該業務領域深度佈局，保持競爭力打下堅實的基礎。
1、煤化工行業轉型升級是“十三五”期間的重要規劃
國家能源局《煤炭深加工產業示範“十三五”規劃》提出“十三五”期間，重點開展煤制化學品等5 類模式以及通用技術裝備的升級示範，推動煤炭深加工產業向更高水平發展。支持企業和地方依託《石化產業規劃佈局方案》、《現代煤化工產業創新發展布局方案》、《石化和化學工業發展規劃（2016-2020 年）》等相關規劃部署的大型工程，開展煤制化學品示範任務。
工業和信息化部《石化和化學工業發展規劃（2016-2020年）》主要任務和重大工程之一為化工新材料創新發展工程，包括提升聚芳醚酮/腈、PCT/PBT樹脂、聚苯硫醚、工程尼龍、聚酰亞胺等工程塑料生產技術。
《山西省“十三五”化學工業發展規劃》要求加快產業優化升級，提高焦爐煤氣制甲醇、合成氨-尿素、合成天然氣、合成化學品等高附加值利用，重點發展己內酰胺、苯胺、己二酸、橡膠防老化劑、新型石油裂解催化劑、MDI、TDI等高端苯系深加工產品，延伸發展尼龍系列產品、聚氨酯、聚苯硫醚工程塑料等新材料產業。
《山西省現代煤化工產業發展2018年行動計劃》明確提出，依託陽煤太化新材料、潞寶興海新材料等企業，重點發展精苯加氫精制己二酸、己內酰胺、環己酮，並進一步向尼龍6、尼龍66、尼龍12等系列產品延伸。
2、潞寶興海循環經濟發展是煤化工轉型升級的探索與實踐
潞寶集團及其子公司是一家以現代精細化工為主導，包含電力、物流、紅色旅遊、現代農業、醫藥等多業務領域的大型民營企業，其營業收入位居2017年山西民營企業榜首。標的公司潞寶興海系潞寶集團下屬煤化工產品深加工業務的主導平臺，其業務是煤化工行業轉型升級的重要發展方向之一。
潞寶興海主營業務為以焦化下游的煤氣、粗苯等為原材料研發、生產、銷售新型高級尼龍6高新材料及其上游產品純苯、環己酮、硫銨、合成氨等，以集團開展煤焦化業務產生的粗苯、硫銨、煤氣、蒸汽等各類產品為資源，採用先進技術，充分發揮集團內部產業鏈優勢，使用煉焦產生的各類產品開展產業鏈深加工項目，實現集團內資源共享及綜合利用。潞寶集團循環經濟產業鏈圖示如下：
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一方面，潞寶興海在集團原有煉焦工業基礎上，以粗苯生產純苯進而用於環己酮生產，以焦爐煤氣、甲醇生產產生的副產品馳放氣通過PSA裝置提取氫氣用於環己酮、合成氨、雙氧水、己內酰胺生產，以馳放氣和空分裝置復產的氮氣可通過合成氨裝置用於製備原料液氨，通過一整套生產線延伸出粗苯精製、合成氨生產、環己酮生產、硫銨顆粒生產、己內酰胺、聚合己內酰胺、高速紡絲、工程塑料的生產等多種精細化工產品，深入挖掘產業鏈綜合利用的價值。
另一方面，由於潞寶興海的產品生產線與集團焦化產品生產線毗鄰，可通過管道運輸將煤焦化產生的各類原料產品直接輸送到興海新材生產線中，形成高效、便捷的整體生產流程，相比通過外部採購原材料而言，既極大的節省了運輸成本，同時減少了流通環節對基礎原料、中間產品原料穩定性的影響，整體提升了潞寶興海產品的品質與價值。
潞寶興海所積極開展的對煤化工循環經濟發展的探索與實踐，實現了其業務發展“焦化——煤化工——精細化工”的重要轉型路徑，代表了當前國內煤化工領域產品深加工的一個重要發展方向。
在引進國外先進技術、採用國外工藝包的基礎上，百利科技完成了EPC總承包項目，為潞寶興海建成了世界上第一套全部以焦化副產粗苯、焦爐煤氣為主要原料生產高檔尼龍6單體（己內酰胺）的聯合裝置，並投產成功產出優級品。此次入股潞寶興海可以同該企業進行深度業務綁定與合作，並通過在業務一線精耕細作，深入、系統的瞭解潞寶興海的研發、生產全流程，持續加深對煤化工產品深加工業務領域的行業理解，準確把握開展同類煤化工業務企業的內在需求，為百利科技未來在該業務領域深度佈局，保持競爭力打下堅實的基礎。
六、本次投資的主要風險分析
1、本次對外投資完成後，標的公司為百利科技的參股公司，可能出現業績承諾人在投資協議中做出的業績承諾與標的公司實際經營情況或將存在一定的差異、存在一定的不確定性。
2、標的公司在實際經營管理過程中可能面臨國家政策、宏觀經濟、行業競爭、運營管理能力和內部控制風險防範等方面帶來的風險。對此，公司將在充分認識風險因素的基礎上，依照相關法律、法規規定程序，密切關注標的公司的經營狀況，並依法履行決策程序和信息披露義務。
3、本次投資需提交公司股東大會審議並取得協議各方對本次投資事宜有限制性約定的相關協議涉及的權利人的同意。
公司提請投資者注意投資風險，理性投資。
七、獨立董事獨立意見
公司獨立董事在董事會審議本次投資事項相關議案時進行了認真核查，在公司第三屆董事會第二十一次會議審議時發表了獨立意見，同意公司董事會將本次投資事項提交公司股東大會審議。公司獨立董事認為：
公司董事會審議本次交易事項的程序符合相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定及要求。本次交易聘請的審計機構與資產評估機構具有從事證券、期貨業務的資格，上述機構及其經辦會計師、評估師與公司及本次交易對方之間除正常的業務往來關係外，不存在其他的關聯關係，具有充分的獨立性，其進行審計、評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。
本次交易定價以資產評估機構對潞寶興海截至2018年3月31日採用收益法評估的結果作為主要定價參考依據，並經公司和交易對方友好協商確定，交易價格定價方式公允合理，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情況。
本次交易有利於提升公司持續盈利能力與市場競爭力，符合公司的長遠發展及全體股東的利益。全體獨立董事同意公司對本次交易事項的總體安排，並同意將該事項提交公司股東大會審議。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十一次會議決議；
2、公司獨立董事關於公司第三屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見；
3、《湖南百利工程科技股份有限公司與山西潞寶興海新材料有限公司之債權轉股權協議》；
4、瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》；
5、中同華資產評估有限公司出具的《山西潞寶興海新材料有限公司股權評估項目資產評估報告》。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事會
二〇一八年十一月二十四日
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