本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、本次回購方案已經蘇寧環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年11月22日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過；
2、擬回購的規模、價格、期限等基本情況：
擬回購股份的資金總額不超過人民幣8億元，不低於人民幣4億元；擬回購價格不超過人民幣3.50元/股（含3.50元/股）；擬回購規模按最高8億元、最高3.50元/股算，可回購約228,570,000股；本次回購的實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過12 個月。
3、本次回購方案經過股東大會審議通過後，尚存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購實施受到影響的風險；
4、本次回購股份的資金來源於公司自有資金或自籌資金，存在回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險；
5、本次回購股份如用於股權激勵計劃或員工持股計劃，可能面臨因未能經公司董事會和股東大會等審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
6、本次回購股份如用於依法註銷減少註冊資本，存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險。
為維護廣大股東利益，增強投資者信心，同時基於對公司未來發展前景的信心及對公司價值的高度認可，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價方式回購股份的補充規定》）及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等法律法規的相關規定，公司擬定了回購公司股份報告書，具體內容如下：
一、回購方案的主要內容
1、回購股份的目的及用途
為了維護廣大股東利益，增強投資者信心，基於公司近期股價的表現，綜合考慮公司財務狀況、經營情況、未來發展戰略等因素，公司制定本次股份回購方案。
本次回購股份的用途包括但不限於：用於後續員工持股計劃或者股權激勵計劃；轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；為維護公司價值及股東權益所必需的等法律法規允許的情形。
2、回購股份的方式
回購股份的方式為通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
3、回購股份的價格或價格區間、定價原則
為保護投資者利益，公司本次擬回購股份的價格為不超過人民幣3.50元/股（含3.50元/股）。實際回購價格由股東大會授權公司董事會在回購啟動後視公司股票具體情況，並結合公司財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
4、用於回購的資金總額以及資金來源
本次擬回購股份的資金總額最高不超過人民幣8億元，最低不低於4億元，具體回購金額以回購期滿時實際回購使用的資金總額為準。本次回購股份的資金來源為自有資金或自籌資金。
為維護公司價值及股東權益，根據股東大會和董事會授權，公司管理層決定在原回購預案中回購金額不超過8億元的基礎上，增加回購金額不低於4億元。
5、回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
本次擬回購股份的種類為本公司發行的A股社會公眾股份。在回購資金總額不超過人民幣8億元、不低於人民幣4億元，回購股份價格不超過3.50元/股（含3.50元/股）的條件下，按最高回購金額8億元、最高價3.50元/股預計可回購股份約為228,570,000股，佔公司總股本約7.55%。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
6、回購股份的期限
本次回購股份的期限為自股東大會審議通過本回購股份方案之日起12個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）、如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（2）、如果公司股東大會決定終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
回購方案實施期間，公司股票存在停牌情形的，回購期限可以順延，但順延後期限仍不超過12個月，公司對停牌導致的實施順延的情況將及時披露。
公司不得在下列期間內回購公司股票：（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；（2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
7、預計回購後公司股權結構的變動情況
按照股份回購金額最高8億元、回購價格上限3.50元/股進行測算，股份回購數量約為228,570,000股，佔公司目前總股本的7.55%，回購完成後公司的股權結構不會出現重大變動。
假設本次回購股份全部鎖定，預計公司股權結構變動情況如下：
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假設本次回購股份全部註銷，預計公司股權結構變動情況如下：
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8、管理層關於本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析
根據公司目前經營、財務及未來發展情況，公司認為最高不超過人民幣8億元、最低不低於人民幣4億元的股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，債權人的利益也不會受到重大影響。
公司本次回購股份向市場傳遞了公司管理層看好公司內在價值的信號，有利於維護公司股價和在資本市場的良好形象，增強公眾投資者對公司的信心，並進一步提升公司價值。
如前所述，按照回購數量約228,570,000股測算，回購後公司第一大股東仍然為蘇寧環球集團有限公司，不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況仍然符合上市的條件。
二、回購方案的審議及實施程序
本次回購股份方案已經公司2018年11月6日召開的第九屆董事會第十一次會議審議通過，公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，且經過公司2018年11月22日召開的2018年第一次臨時股東大會以特別決議形式審議通過。
三、公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的行為, 及其是否與本次回購預案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明，以及提議人未來六個月是否存在減持計劃
公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、公司董事、監事、高級管理人員前六個月不存在買賣本公司股份的行為，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
公司管理層於2018年11月5日提議本次回購預案。公司管理層確認未來六個月不存在減持計劃。
為保證本次股份回購的順利實施，公司股東大會授權董事會，並由董事會授權公司管理層，在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
（1）在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案，並根據國家規定以及證券監管部門的要求和市場情況對回購方案進行調整；
（2）通知債權人，與債權人進行溝通，對債務處置達成協議；
（3）辦理相關報批事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
（4）根據實際情況決定具體的回購時機、價格和數量等，具體實施回購方案；
（5）確定回購股份的具體處置方案，包括但不限於：用於後續員工持股計劃或者股權激勵計劃；轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或為維護公司價值及股東權益所必需的等法律法規允許的情形。
（6）若回購股份用於註銷的，對《公司章程》條款進行修改，並辦理相關報批、報備和註冊資本變更等事宜；
（7）依據有關規定辦理具體開立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶及與本次回購股份有關的其他事宜；
（8）上述授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
五、獨立董事意見
1、公司回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等法律、法規的規定，董事會會議的召集、出席人數、表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。
2、公司本次回購股份，有利於增強公司股票長期投資價值，增強投資者對公司的信心，維護投資者利益，鞏固公司在資本市場的形象。將有助於公司穩定、健康、可持續發展。
3、公司本次回購股份的資金來自公司的自有資金，回購價格公允合理，不存在損害公司股東合法權益的情形。不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份預案是可行的。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份符合有關法律、法規和公司章程的規定，有利於保護全體股東利益，有利於提升公司價值，符合公司和全體股東的利益。
六、其他相關事項說明
1、公司於2018年11月20日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《關於回購股份事項前十名股東持股信息的公告》。披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日及 2018 年第一次臨時股東大會的股權登記日登記在冊的前十名股東的持股情況。
2、公司於2018年11月23日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《關於回購股份的債權人通知公告》。對於提出清償或擔保要求的債權，公司將依法履行相關義務。
3、根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立回購專用證券賬戶。回購專用證券賬戶僅用於回購公司股份，已回購的股份予以鎖定。
七、信息披露
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中披露回購進展情況：
1、首次回購股份事實發生的次日；
2、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，在事實發生之日起3日內；
3、每個月的前3個交易日內；
4、定期報告中。
公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。
回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
八、法律顧問對本次回購股份的結論性意見
北京市時代九和律師事務所出具的關於公司股份回購的法律意見書認為：“公司本次回購股份已取得現階段必要的批准與授權，且符合《公司法》、《回購辦法》等法律法規及規範性文件規定的實質性條件；公司已根據《回購辦法》、《補充規定》、《上市規則》、《業務指引》等法律法規及規範性文件規定，就本次回購股份事宜履行了現階段有關上市公司以集中競價方式回購股份的信息披露義務；公司本次回購股份的資金來源合法合規。”
九、回購方案的不確定性風險
1、本次回購方案經過股東大會審議通過後，尚存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購實施受到影響的風險；
2、本次回購股份的資金來源於公司自有資金或自籌資金，存在回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險；
3、本次回購股份如用於股權激勵計劃或員工持股計劃，可能面臨因未能經公司董事會和股東大會等審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
4、本次回購股份如用於依法註銷減少註冊資本，存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險
十、備查文件
1、公司第九屆董事會第十一次會議決議；
2、公司2018年第一次臨時股東大會決議；
3、法律意見書；
4、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的證券賬戶開戶辦理確認單。
特此公告。
蘇寧環球股份有限公司
2018年11月29日
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