本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
公司擬將持有的大同煤礦集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）20%股權轉讓給大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱“同煤集團”）。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，因同煤集團為公司控股股東，本次交易構成關聯交易。本次交易已經公司八屆二十八次董事會以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過，有關聯關係的董事文生元先生、董事胡耀飛先生、董事常春先生、董事趙文陽先生迴避了表決。獨立董事對本次關聯交易發表了事前認可和獨立意見。
本次交易事項尚需公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市。
二、交易對方的基本情況
名稱：大同煤礦集團有限責任公司；
法定代表人：郭金剛；
註冊資本：1,703,464.16萬元；
成立日期：1985年8月4日；
企業類型：有限責任公司(國有控股)；
公司地址：大同市礦區新平旺；
經營範圍：礦產資源開採：煤炭開採；煤炭加工；機械製造；工程建築施工；工業設備（含鍋爐、電梯）安裝、租賃，特種設備安裝；生鐵冶煉；建材生產；儀器儀表製造、維修；專網通訊，基礎電信、增值電信業務、互聯網信息服務；飲用水供水及工業用水生產、銷售；煤礦工程設計及技術諮詢；造林綠化、林木種植；園林綠化工程；房地產開發；食品經營、住宿服務、文化娛樂服務；醫療服務；地質勘查，地質水文勘測；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務，經營本企業的進料加工和“三來一補”業務；煤炭資源生產經營管理（僅限分支機構經營）；物業服務；汙水處理；供暖設備安裝、維修服務；煤炭洗選加工；礦山救護服務及專業人員培訓；儀器儀表的檢測服務；房屋、機電設備、工程機械設備的租賃；療養服務（僅限分支機構經營）；資產管理；自備鐵路的維護；會議、會展服務。
同煤集團持有公司28.87%股份，為公司控股股東。同煤集團不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）標的資產基本情況
公司名稱：大同煤礦集團財務有限公司；
法定代表人：王力佳；
註冊資本：人民幣30億元；
成立日期：2013年2月16日；
企業類型：有限責任公司；
公司地址：大同市礦區恆安新區平德路鵬程廣場6-8號；
經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；有價證券投資業務；承銷成員單位的企業債券（憑有效許可證經營）***；
股權結構：
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該資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
（二）審計情況
中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥） 出具的勤信審字【2018】第1484號審計報告：
截至2018年8月31日，財務公司總資產2,036,128.15萬元，負債1,416,458.45萬元，股東全部權益賬面價值619,669.70萬元。
（三）評估情況
以2018年8月31日為評估基準日，
中瑞世聯資產評估(北京)有限公司出具中瑞評報字[2018]第000706號評估報告：
1.資產基礎法評估結果
大同煤礦集團財務有限責任公司評估基準日總資產賬面價值2,036,128.15萬元，評估價值2,036,677.80萬元，評估增值549.66萬元，增值率0.03%；負債賬面價值1,416,458.45萬元，評估價值1,416,458.45萬元，評估無增減值；股東全部權益賬面價值619,669.70萬元，評估價值為620,219.36萬元，評估增值549.66萬元，增值率0.09%。
2.收益法評估結果
大同煤礦集團財務有限責任公司評估基準日的總資產賬面價值為2,036,128.15萬元；總負債賬面價值為1,416,458.45萬元；淨資產賬面價值619,669.70萬元。
收益法評估後股東全部權益價值為738,790.63萬元，評估增值119,120.93萬元，增值率為19.22%。
3.評估結論
大同煤礦集團財務有限責任公司股東全部權益價值資產基礎法評估結果為620,219.36萬元，收益法評估結果為738,790.63萬元，差異額為118,571.28萬元，差異率為19.12%。兩種評估方法產生差異的主要原因是：
資產基礎法和收益法的評估角度、路徑不同。資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是通過在對企業未來收益進行預測的基礎上確定企業價值的評估方法。
同煤財務公司做為同煤集團的資金整合平臺，成立至今從資產規模、淨資產、存貸款規模、中間業務等方面，均有很大幅度的增長。隨著集團納入資金管理體系的成員單位逐步增加和資金管理的不斷加強，同煤財務形成了一套完備的管理體制、成熟的管理團隊，使企業具有較強的獲利能力。
收益法評估的基礎是經濟學預期效用理論，是通過對評估對象所運用的資產進行綜合分析，從資產整體運營收益的角度出發，測算被評估資產在未來的預期收益值，並按特定的折現係數估算企業於評估基準日的市場價值的一種評估方法。收益法在理論上是一種比較完善和全面的方法，它是以判斷整體企業的獲利能力為核心，不僅考慮了企業基本有形資產獲取收益的因素，同時還認為商譽、優良的管理經驗、市場渠道、客戶、品牌等綜合因素形成的各種無形資產也是企業不可忽略的價值組成部分。因此採用收益法評估時考慮到了無法通過會計報表中的具體單項資產和賬面金額所反映的價值,比較客觀反映企業價值和股東權益。
綜上所述，我們認為收益法評估結果更能反映同煤財務公司股東全部權益價值，因此以收益法評估結果作為本次評估的最終結論。
即大同煤礦集團財務有限責任公司的股東全部權益價值為738,790.63萬元(大寫金額為柒拾叄億捌仟柒佰玖拾萬陸仟叄佰元整)。
四、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易以經山西省國有資本投資運營有限公司備案的中瑞世聯資產評估(北京)有限公司出具的財務公司全部股權權益評估值為依據，確定20%股權轉讓價格為人民幣147,758.126萬元。
董事會認為公司聘請的審計、評估機構所做評估結果符合收購標的的客觀價值，定價公允。
獨立董事認為公司以評估機構確認的評估值為依據所確定的轉讓價格定價公允。
五、交易協議的主要內容
甲方：山西漳澤電力股份有限公司
乙方：大同煤礦集團有限責任公司
1.轉讓方式：本次股權轉讓採取協議轉讓的方式。
2.轉讓價款的支付：
本次股權轉讓的轉讓價款分兩期進行支付，具體如下：
第一期：本合同生效後2個工作日內，乙方以銀行轉賬或甲方認可的支付方式向甲方或甲方指定的賬戶支付轉讓價格總額50%的轉讓價款。除本合同另有約定外，標的股權的所有權及其附隨的其他權利自乙方向甲方支付前述轉讓價款之日起轉移至乙方。
第二期：本合同第六條約定的工商變更登記手續完成後的2個工作日內，乙方以銀行轉賬或甲方認可的支付方式支付剩餘的轉讓價款。
甲方應分別在乙方支付前述第一期和第二期轉讓款項前1個工作日向乙方出具相等金額收款憑據。
3.工商變更登記
雙方同意，甲方應於本協議生效後7個工作日內辦理完畢本次股權轉讓涉及的股東變更、公司章程修改、董事和監事變更（如需）、法定代表人變更（如需）等工商登記備案手續（包括在登記機關權限範圍內辦理高級管理人員變更的工商備案手續），將乙方登記為持有標的企業80%股權的股東；乙方應當予以必要配合。
4.合同的生效及實施
雙方同意並確認，本合同在以下條件全部成就之日生效，並以最後取得該條所列示的同意或批准或豁免之日為生效日：
本合同經雙方法定代表人或其授權代表簽署並加蓋各自企業公章；
本次股權轉讓取得所有必要的同意或批准，包括：
（1）取得銀保監部門的批准；
（2）取得國資監管機構或國資授權管理主體的批准；
（3）《資產評估報告》取得國資監管機構或國資授權管理主體的備案；
（4）甲方就本次股權轉讓取得其內部有權機關的批准；
（5）乙方就本次股權受讓取得其內部有權機關的批准；
（6）標的企業就本次股權轉讓取得其內部有權機關的批准；
（7）雙方取得其他所需的同意或批准。
六、交易目的和對公司的影響
公司本次轉讓財務公司20%股權，預計可以實現轉讓利得2.2億元，本次轉讓有利於公司盤活存量資產，整合優勢資源，實現公司煤電一體化發展。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2018年1月1日至披露日與同煤集團累計已發生採購商品/接受勞務金額為189,855.53 萬元，出售商品/提供勞務金額為12,356.74 萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
我們認為公司將大同煤礦集團財務有限公司20%股權轉讓給同煤集團，是為了進一步盤活公司存量資產，屬於正常商業行為，並且評估值明確，價格公允。公司委託中瑞世聯資產評估(北京)有限公司對收購標的出具的評估報告真實有效，符合公司交易的定價原則。
公司第八屆二十八次董事會對本次關聯交易進行審議並獲得通過，關聯董事文生元先生、董事胡耀飛先生、董事常春先生、董事趙文陽先生進行了迴避表決。上述交易事項決策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和公司章程的規定。
九、其他
本次關聯交易，不構成同業競爭，不涉及債權債務轉移等事項。本次交易後，不存在非經營性資金佔用，不涉及職工安置。
十、備查文件
1.公司八屆二十八次董事會決議；
2.獨立董事關於公司八屆二十八次董事會相關事項的獨立意見；
3.山西銀保監局籌備組關於同意大同煤礦集團財務有限責任公司股權變更的批覆；
4.股權轉讓協議；
5.審計報告；
6.評估報告。
特此公告。
山西漳澤電力股份有限公司
董事會
二○一八年十一月二十八日
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