東漢末年，軍閥混戰，天下大亂。此時曹操於官渡擊敗袁紹，後又敗袁紹三子，袁熙、袁譚、袁尚及北方少數民族烏桓，黃河以北遂落入曹操之手，展望北方僅餘西北馬騰。曹操基本統一北方後，曹操挾天子令諸侯，欲吞併江南、統一天下。建安十三年(公元208年)春，在鄴(今河北臨漳西南)修建玄武池，訓練水軍，作向南方進軍的準備。
當時長江以南的諸侯主要有荊州劉表，東吳孫權，益州劉璋，以及漢中張魯。七月，親統大軍10餘萬南征荊州，企圖先滅劉表，再順長江東進，擊敗孫權，以統一天下。而劉備此時在汝南，於新野戰敗，逃亡江夏，本棲身劉表，然荊州軍事實力本就不足以抵抗曹操，八月，荊州牧劉表病亡，次子劉琮請降，荊州水軍數以千計的蒙衝、鬥艦，悉歸曹操所有，曹軍實力大增，依附劉表屯兵樊城(今屬湖北省)的劉備，聞訊後率部南撤。
面對當時嚴峻的局勢，劉備決定聯吳抗曹，於建安十三年(公元208年)十月，退至夏口後，派諸葛亮赴柴桑(今江西九江西南)會見孫權，共謀抗曹大計。當時東吳部分謀臣懾於曹軍號稱80萬的聲勢，主張議和，孫權在和戰之間猶豫不決，魯肅於是勸孫權招周瑜還，周瑜一回來便為孫權分析了曹軍的劣勢，讓孫權堅定了抗曹的決心。孫權即命周瑜為左督，統軍三萬，程普為右督，魯肅為贊軍校尉，與劉備進駐夏口。是年冬，孫劉聯軍自夏口溯江而上，與曹軍相遇於赤壁。
周瑜率領軍隊在樊口與劉備會合。然後兩軍逆水而上，行至赤壁，與正在渡江的曹軍相遇。曹軍當時已遭瘟疫流行，而新編水軍及新附荊州水軍難以磨合，士氣明顯不足，因此初戰被周瑜水軍打敗。曹操不得不把水軍“引次江北”與陸軍會合，把戰船靠到北岸烏林一側，操練水軍，等待良機。周瑜則把戰船停靠南岸赤壁一側，隔長江與曹軍對峙。當時曹操為了北士卒不習慣坐船，於是將艦船首尾連接起來，人馬於船上如履平地。周瑜部將黃蓋於是建議：“今寇眾我寡，難與持久。然觀操軍船艦首尾相接，可燒而走也。”
至戰日，黃蓋準備了十艘輕利之艦，滿載薪草膏油，外用赤幔偽裝，上插旌旗龍幡。當時東南風急，十艘船在中江順風而前，黃蓋手舉火把，使眾兵齊聲大叫：“降焉！”曹軍官兵毫無戒備，“皆延頸觀望，指言蓋降”。離曹軍二里許，黃蓋遂令點燃柴草，同時發火，火烈風猛，船往如箭，燒盡北船，延及岸上各營。頃刻之間，煙炎張天，曹軍人馬燒、溺死者無數。
在對岸的孫劉聯軍橫渡長江，趁亂大敗曹軍。曹操見敗局已無法挽回，當即自焚剩下的戰船，引軍沿華容小道（今湖北監利北），向江陵方向退卻，周瑜、劉備軍隊水陸並進，一直尾隨追擊。此戰中曹軍傷亡過半，曹操回到江陵後，恐赤壁失利而使後方政權不穩，立即自還北方，留曹仁、徐晃等繼續留守南郡（治所江陵），而後委任樂進守襄陽、滿寵代理奮威將軍，屯於當陽。孫劉聯軍取得了赤壁之戰的勝利。
赤壁之戰的失利使曹操失去了在短時間內統一全國的可能性，而孫劉雙方則藉此勝役開始發展壯大各自勢力，曹、劉、孫三家爭奪荊州之戰揭開序幕，從此開創了三國鼎立的的局面。
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