華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”、“獨立財務顧問”）作為愷英網絡股份有限公司（原公司名稱為泰亞鞋業股份有限公司，經福建省工商行政管理局核准公司名稱變更為愷英網絡股份有限公司，以下簡稱“愷英網絡”、“上市公司”、“公司”）重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次重組”）的獨立財務顧問，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的要求，對愷英網絡本次重組限售股份部分上市流通的事項進行了審慎核查，核查情況如下：
一、本次限售股上市類型
2015年11月9日，上市公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核准泰亞鞋業股份有限公司重大資產重組及向王悅等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2015]2491號），核准上市公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項。
（一）本次重組方案
本次交易方案包括：1、重大資產置換；2、發行股份購買資產；3、股份轉讓；4、募集配套資金。
1、重大資產置換
上市公司擬將截至評估基準日2015年2月28日的全部資產與負債作為置出資產，與王悅等11名交易對方持有的上海愷英網絡科技有限公司（以下簡稱“標的公司”或“上海愷英”）100%股權（以下簡稱“置入資產”）中的等值部分進行資產置換。
根據中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”）出具的中聯評報字[2015]第319號評估報告，本次交易中置出資產按資產基礎法的評估值為66,542.68萬元。根據《資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓協議之補充協議》（以下簡稱“《重組協議之補充協議》”），經交易雙方友好協商，本次交易中置出資產作價67,000.00萬元。
根據中聯評估出具的中聯評報字[2015]第378號評估報告，本次交易中置入資產按市場法的評估值為632,706.87萬元。根據《重組協議之補充協議》，經交易雙方友好協商，本次交易中置入資產作價630,000.00萬元。
2、發行股份購買資產
置入資產超過置出資產價值的差額部分563,000萬元，由上市公司向標的公司全體股東按照交易對方各自持有標的公司的股權比例發行股份購買。
本次發行股份購買資產定價基準日為上市公司第二屆董事會第二十六次會議決議公告日，本次發行股份購買資產的發股價格為11.26元/股，不低於定價基準日前120交易日股票均價的90%，據此計算，上市公司向標的公司全體股東發行股份的數量合計499,999,996股。
3、股份轉讓
上市公司控股股東林詩奕向標的公司全體股東按其持有標的公司的股權比例合計轉讓1,500萬股上市公司股票。標的公司全體股東同意將與上市公司進行資產置換取得的置出資產由林詩奕或者其指定的第三方承接，作為其受讓股份的支付對價。
本次交易完成後，上市公司將持有標的公司100%的股權，上市公司的控股股東和實際控制人將變更為王悅。
4、募集配套資金
為提高本次重組績效，增強重組完成後上市公司的盈利能力和可持續發展能力，上市公司擬採用詢價發行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過317,060.45萬元。
本次交易配套融資發行股份的定價基準日為上市公司第二屆董事會第二十八次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於46.75元/股。根據募集配套資金上限和發行底價計算，本次交易募集配套資金所發行股份數量不超過6,782萬股。
（二）限售股性質
本次申請解禁的限售股系本次重組部分交易對方在本次交易中協議受讓取得的股份。
（三）限售股鎖定期安排
申請解除股份限售的股東在本次重組中就協議受讓上市公司股份而作的承諾如下：
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海通開元作為本次重大資產重組的交易對方，通過本次交易取得上市公司發行的股份時，其對用於認購上市公司股份的標的資產持續擁有權益的時間已滿12個月。
二、公司本次重大資產重組至今股本數量變化情況
2015年12月，上市公司在中登深圳分公司完成了向上海愷英11名股東發行的499,999,996股股份的股份登記事宜，上市公司股份數量變更為676,799,996股。
2016年11月，上市公司在中登深圳分公司完成了本次重組募集配套資金非公開發行40,705,882股股份的股份登記事宜，上市公司股份數量變更為717,505,878股。
根據上市公司2017年半年度權益分派方案，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，分紅前上市公司總股本為717,505,878股，分紅後總股本增至1,435,011,756股。
根據上市公司2017年年度權益分派方案，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，分紅前上市公司總股本為1,435,011,756股，分紅後總股本增至2,152,517,634股。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
本次重組中，根據上市公司與王悅、馮顯超、趙勇、王政、海通開元、海桐興息、經緯創達、騏飛投資、聖盃投資等9名業績承諾人簽署的《盈利補償協議》及《盈利補償協議之補充協議》，業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後，標的資產在2015年度、2016年度、2017年度預測實現的合併報表範圍歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於46,192.60萬元、57,107.77萬元、70,178.77萬元（以下簡稱“承諾扣非淨利潤”）。若本次重組無法在2015年度內完成，則業績承諾人同意延長利潤補償期至2018年，即，整個利潤補償期間調整為2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承諾扣非淨利潤不低於83,047.03萬元。
上市公司本次重組已於2015年實施完畢，業績承諾人業績承諾期為2015年、2016年以及2017年，且標的公司2015年度、2016年度、2017年度實際實現的扣非淨利潤均高於業績承諾人承諾的標的公司扣非淨利潤，相關年度的專項審計報告已經出具。因此截至本意見出具日，該承諾已履行完畢，承諾人未違反上述承諾。
四、本次限售股上市流通情況
（一）本次限售期滿股份情況
截至本核查意見出具日，本次重組交易對方限售期滿的股份數量情況如下：
單位：股
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（二）本次限售股上市流通情況
1、本次申請限售股解禁的股東為趙勇、王政、海通開元，申請解禁的股份為上述股東本次重組通過協議受讓取得的上市公司股份。本次申請解禁數量合計為11,324,175股上市公司股份。
2、本次限售股上市流通日期為2018年12月10日。
3、本次股份解除限售及上市流通明細清單如下：
五、股本變動結構表
本次股東解除限售及上市流通後，上市公司股本結構如下：
六、華泰聯合證券核查意見
經核查，華泰聯合證券認為，愷英網絡本次限售股份部分上市流通事項符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，本次限售股份解除限售的數量和上市流通時間符合相關法律法規及限售承諾。華泰聯合證券對愷英網絡股份有限公司本次限售股份部分上市流通事項無異議。
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