12月6日晚间，停牌了长达9个月的上海莱士（002252）正式公告了重组预案，拟发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国 100%股权，资产拟作价近400亿元人民币，同时配套募资30亿元。如若此单顺利成行，将堪称是中国医药界截至目前最大的并购案。
已有超50亿商誉在身的上海莱士，这次交易或又将产生巨额商誉，昔日的“股神”公司在今年炒股巨亏9个亿、业绩大幅下滑的情况下，又何来如此足的底气跨境并购？值得好好琢磨。
一、超长停牌时间，复牌后股价将何去何从？
11月21日，交易所最严停复牌新规细则出炉，明确仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌，且停牌时间不超过10个交易日。未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。
11月22日晚间，停牌了9个月的上海莱士“第一时间”公告了重组方案，快的令人震惊，更有网友直呼“9个月没搞定的方案，10个工作日就出来了”。
12月7日，上海莱士就要揭开盖了9个月的面纱，来面对市场的考验，要知道在2月23日，上海莱士停牌时，中小板指数还是7285.17点；12月6日中小板指数只有5132.72点。
上海莱士的股价将何去何从，事关到充重组方案的发行价格，复牌后的股价也就更加直接的反应了投资者对这桩买卖的态度，真是非常让人“期待”。
二、炒股不灵 业绩亏损
近400亿的买卖，上海莱士到底有没有实力“搞定”，这才是投资者最为关心的问题，但是从业绩上来看，上海莱士今年一反前几年业绩的突飞猛进，业绩下滑到亏损，让人看了胆战心惊，只让人质疑上海莱士的到底行不行。
三季报显示，上海莱士目前账上现金及现金等价物仅有8.68亿元，今年前三季度实现营收14.09亿元，同比下滑3.99%；归母净利润为亏损12.93亿元，同比下滑237.51%；扣非净利润则为4.08亿元，同比下滑16.76%。同时，公司预计2018年度净利润亏损9.6亿元至12.11亿元。
上海莱士曾对外解释称，“公司主营业务经营稳定，由于资本市场波动，公司证券投资产生较大损失，这是导致净利润亏损的主因，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润同比将大幅下降。”
昔日的股神公司炒股巨亏，主业发展又要面对国内血液制品公司如天坛生物（600161）、华兰生物（002007）等公司虎视眈眈的挑战，公司账上还没足够的钱，需要配套募资30亿元，业绩不佳的上海莱士真的需要给投资者打点强心针。
三、不断扩张“积攒”商誉 何时清算？
血液制品是个稳定盈利的好东西，关键采血牌照还稀缺，另外公司的收入规模主要业绩指标是采浆量，而增加采浆量最快的方法就是收购，似乎这一点可以解释上海莱士疯狂并购的缘由。
但是，如果看上海莱士的报表就会发现从2014年开始，商誉问题已经成了公司的“阿喀琉斯之踵”。
第一，2014年开始，上海莱士开启了并购之路，2014年分别收购了郑州莱士和同路生物，分别形成了14.83亿元和39.37亿元的商誉；而同路生物收购浙江海康，连续大手笔并购，使得上海莱士的商誉在2017年底达到57.05亿元的峰值，已经占到总资产49.4%，商誉就已经相当高。
第二，上海莱士的公告中提及，天诚德国历史收购 Biotest，以及 GDS 历史上的收购在合并报表层面也产生较高商誉。
第三，本次交易完成后，上海莱士的合并报表层面将另新增商誉。
公司自己也公告表示，若历史收购资产和这次收购的标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响！！
那么时至今日，商誉是否存在减值风险呢？从数据来看，同路生物2016年、2017年和2018年上半年分别实现净利润4.87亿元、4.36亿元和2.19亿元，郑州莱士2016年、2017年和2018年上半年分别实现净利润1.17亿元、1.11亿元和177万元。很显然，郑州莱士14.83亿元的商誉减值风险很高。
1月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，分别对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相关的评估进行了风险提示。着重明确上市公司合并形成商誉每年必须减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试。
上海莱士，你又准备怎么解决商誉问题？
持续的并购让我们看到了一个野心勃勃的血液制品公司是如何一步一步壮大，如何一步步从国内走向国际，但在屡次并购增加规模的背后，是公司控股股东居高不下的股权质押比例。据统计，截至复牌，公司出质人累计股权质押比例高达95.45%。上海莱士的并购步伐快而且狠，但是历年并购的资产似乎还没有完全消化完，这次近400亿的交易实在是太大，上海莱士又将如何管控境外的资产，如何在抛开“股神”这个称号后，实现业绩的可持续增长？如何能确保投资者的利益？我们将持续关注公司后续公告内容和公司发展情况。
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