证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2018-054
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”、“公司”或“乙方”）于2015年12月30日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”或“甲方”）与公司签署《投资合同》，以现金6,200万元对公司控股子公司武汉高芯科技有限公司（以下简称“高芯科技”）进行增资，投资期限8年，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，后期按合同约定分次回购该基金持有的高芯科技股权。具体内容详见公司于2015年12月31日披露的《关于公司与国开发展基金有限公司合作的公告》（公告编号：2015-066）。
公司于2018年12月24日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的议案》，公司与国开发展基金签订《股权转让协议》，股权转让价款合计6,200万元，公司将根据协议约定分3次回购该基金持有的高芯科技股权。公司将于2018年12月29日前5个工作日内向国开发展基金支付第一笔股权转让价款2,000万元并受让对应的国开发展基金所持高芯科技5.92%股权。
本次股权回购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权回购事项已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
二、本次交易的进展情况
公司按照《股权转让协议》的约定履行分次回购义务，向国开发展基金支付第一笔股权转让价款2,000万元并受让对应的国开发展基金所持高芯科技5.92%股权。
本次股权转让完成前后高芯科技股权结构如下：
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三、股权转让协议的主要内容
1、股权转让价款
标的股权的交易价格经本协议各方协商同意，股权转让价款总计人民币6,200万元（以下简称“股权转让价款总额”）。本次股权转让价款为公司根据《股权转让协议》约定向国开发展基金支付的第一笔股权转让价款2000万元。
2、股权转让价款支付方式和期限
经各方协商一致同意，股权转让价款的支付方式和期限为：
2018年12月29日（即第1笔标的股权的股权转让日）之前5个工作日内，乙方将股权转让价款总额的32.26%（即人民币2,000万元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
2021年12月29日（即第2笔标的股权的股权转让日）之前5个工作日内，乙方将股权转让价款总额的32.26%（即人民币2,000万元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
2023年12月29日（即最后1笔标的股权的股权转让日）之前5个工作日内，乙方将本次交易剩余全部价款（即人民币2,200万元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户。
3、股权转让后续事宜和工商变更
公司根据协议约定以现金方式将第一笔股权转让价款2,000万元划付至国开发展基金指定账户，国开发展基金和高芯科技将尽快办理相应的工商行政管理机关的股权变更登记手续。
四、备查文件
1、武汉高德红外股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、武汉高德红外股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、公司与国开发展基金签订的《股权转让协议》。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十四日
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