證券代碼：002027 證券簡稱：分眾傳媒 公告編號：2018-064
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特別提示：
分眾傳媒信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“分眾傳媒”，原名“七喜控股股份有限公司”、“七喜控股”，2016年4月公司全稱變更為“分眾傳媒信息技術股份有限公司”，簡稱變更為“分眾傳媒”）本次解除限售的股份數量為7,712,991,418股，佔公司總股本的52.55%。本次解除限售股份上市流通日為2019年1月2日（星期三）。主要情況說明如下：
一、公司非公開發行股份概況
1、2015年12月16日，中國證券監督管理委員會核發《關於核准七喜控股股份有限公司重大資產重組及向Media Management Hong Kong Limited等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2015]2937號），核准公司重大資產重組及向Media Management Hong Kong Limited（以下簡稱“Media Management (HK)”）、Power Star Holdings（Hong Kong）Limited（以下簡稱“Power Star (HK)”）、Glossy City（HK）Limited（以下簡稱“Glossy City (HK)”）、Giovanna Investment Hong Kong Limited（以下簡稱“Giovanna Investment (HK)”）、Gio2 Hong Kong Holdings Limited（以下簡稱“Gio2 (HK)”）、HGPLT1 Holding Limited（以下簡稱“HGPLT1 (HK)”）、CEL Media Investment Limited（以下簡稱“CEL Media (HK)”）、Flash (Hong Kong) Limited（以下簡稱“Flash (HK)”）等43家特定的對象發行總計3,813,556,382股股份購買相關資產。2015年12月29日，公司重大資產置換併發行股份購買資產新增的3,813,556,382股股份完成登記和發行工作。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，公司總股份由原來的302,335,116股增至4,115,891,498股。
2、2016年4月，公司向國華人壽保險股份有限公司、華鑫證券有限責任公司、諾安基金管理有限公司等7家對象發行252,525,252股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。2016年4月15日，上述非公開發行募集配套資金的股份已完成登記和發行工作。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，公司總股份由原來的4,115,891,498股增至4,368,416,750股。
3、2016年6月30日，公司實施了2015年度利潤分配方案。本次權益分派方案為：以公司總股本4,368,416,750股為基數，向全體股東每10股派2.5元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。該方案實施完畢後，公司總股本由4,368,416,750股增加至8,736,833,500股，其中公司重大資產置換併發行股份購買資產新增的有限售條件流通股由3,813,556,382股相應增加至7,627,112,764股，非公開發行募集配套資金新增的有限售條件流通股由252,525,252股相應增加至505,050,504股。
4、2016年12月29日，公司重大資產置換併發行股份購買資產新增的7,627,112,764股中，向Power Star (HK)、Glossy City（HK）Limited等7家對象發行的總計3,036,046,444股限售股份限售期屆滿；2017年4月15日，非公開發行募集配套資金新增的505,050,504股限售股份限售期屆滿，上述股份分別於2016年12月29日、2017年4月17日上市流通。至此，公司總股本8,736,833,500股中，由公司重大資產置換併發行股份購買資產新增的有限售條件流通股剩餘4,591,066,320股。
5、2017年7月6日，公司實施了2016年度利潤分配方案。本次權益分派方案為：以公司總股本8,736,833,500股為基數，向全體股東每10股派4.08元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。該方案實施完畢後，公司總股本由8,736,833,500股增加至12,231,566,900股，其中由公司重大資產置換併發行股份購買資產新增的有限售條件流通股由4,591,066,320股相應增加至6,427,492,848股。
6、2018年6月29日，公司實施了2017年度利潤分配方案。本次權益分派方案為：以公司總股本12,231,566,900股為基數，向全體股東每10股派1元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增2股。該方案實施完畢後，公司總股本由12,231,566,900股增加至14,677,880,280股，其中由公司重大資產置換併發行股份購買資產新增的有限售條件流通股由6,427,492,848股相應增加至7,712,991,418股。
7、截至本公告日，公司總股本為14,677,880,280股，其中有限售條件流通股份為7,712,991,418股，無限售條件流通股份為6,964,888,862股。
二、本次申請解除股份限售股東限售安排等承諾履行情況
1、根據分眾傳媒《重大資產置換併發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》、《上市公告書》及《關於重大資產重組相關方承諾事項的公告》（公告編號：2015-124），公司本次解除限售股份持有人承諾如下：
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注1：本次發行是指：公司2015年發行股份及支付現金購買資產事宜。
注2：珠海融悟股權投資合夥企業（有限合夥）、上海箏菁投資管理合夥企業（有限合夥）、珠海晉匯創富叄號投資企業（有限合夥）、蘇州琨玉錦程股權投資企業（有限合夥）、寧波融鑫智明股權投資合夥企業（有限合夥）、嘉興會凌壹號投資合夥企業（有限合夥）、上海贍宏投資管理中心（有限合夥）、上海宏璉投資管理中心（有限合夥）、上海鴻黔投資管理中心（有限合夥）、上海鴻瑩投資管理中心（有限合夥）、匯佳合興（北京）投資有限公司、深圳市金海納蘭德股權投資合夥企業（有限合夥）、貝因美集團有限公司、泰州信恆眾潤投資基金（有限合夥）、嘉興景福投資合夥企業（有限合夥）、北京股權投資發展中心二期（有限合夥）、上海優欣投資管理中心（有限合夥)、鉅洲資產管理（上海）有限公司、湖南文化旅遊創業投資基金企業（有限合夥）、南京譽信投資中心（有限合夥）、深圳華石鵬益投資合夥企業（有限合夥）、上海道得原態投資管理合夥企業（有限合夥）、杭州聚金嘉為投資管理合夥企業（有限合夥）、天津誠柏股權投資合夥企業（有限合夥）、上海德同眾媒股權投資基金中心（有限合夥）、北京物源股權投資管理企業（有限合夥）、深圳上善若水欽飛壹號股權投資企業（有限合夥）、上海柘中集團股份有限公司、杭州賢佑投資管理合夥企業（有限合夥）、上海益暢投資管理合夥企業（有限合夥）、重慶西證價值股權投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳市前海富榮資產管理有限公司、深圳鵬瑞集團有限公司、上海楓眾投資合夥企業（有限合夥）、北京股權投資發展中心（有限合夥）的股份限售承諾：由於上述企業取得對價股份時，其持有的分眾多媒體技術（上海）有限公司的股權（以工商登記完成日為準）未滿12個月，故其限售承諾該等對價股份自對價股份上市之日起至36個月屆滿之日及本企業業績補償義務（若有）履行完畢之日（若無業績補償義務，則為關於承諾業績的專項審計報告公告之日）（以較晚者為準）不得轉讓。
注3：杭州泊通資產管理有限公司－泊通量化2號私募投資基金（以下簡稱“杭州泊通”）因參與司法拍賣，承接了部分貝因美集團有限公司（以下簡稱“貝因美”）持有的公司限售股份，雙方於2018年10月完成股份過戶交割。交割完成後，杭州泊通持有公司有限售條件流通股份65,972,465股，佔公司總股本的0.45%。作為承接方，杭州泊通承繼了貝因美所做出關於股份限售承諾事項，該承諾事項將於2018年12月29日屆滿。
2、截至本公告日，本次申請解除限售條件的各股東均嚴格履行限售安排。除上述情況外，本次申請解除限售條件的股東對公司不存在其他承諾。
3、本次申請解除限售條件的股東Media Management (HK)為公司控股股東。截至本公告日，本次申請解除限售條件的股東不存在非經營性佔用公司資金的情形，公司也未對其提供擔保。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為2019年1月2日（星期三）。
2、本次解除限售股份數量為7,712,991,418股，佔公司股份總數的52.55%。
3、股份解除限售及上市流通具體情況如下：
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注1：珠海融悟股權投資合夥企業（有限合夥）持有的333,129,164股限售股份質押予工銀瑞信投資管理有限公司。
注2：上海箏菁投資管理合夥企業（有限合夥）持有的134,400,000股限售股份質押予廈門國際信託有限公司；持有的84,738,645股限售股份質押予華寶信託有限責任公司；持有的50,400,000股限售股份質押予中信證券股份有限公司；持有的50,400,000股限售股份質押予東方證券股份有限公司。
注3：寧波融鑫智明股權投資合夥企業（有限合夥）持有的45,175,181股限售股份質押予中信銀行股份有限公司深圳分行。
注4：嘉興會凌壹號投資合夥企業（有限合夥）持有的119,817,021股限售股份質押予中國國際金融股份有限公司。
注5：匯佳合興（北京）投資有限公司持有的159,969,320股限售股份質押予廈門國際信託有限公司。
注6：深圳市金海納蘭德股權投資合夥企業（有限合夥）持有的107,519,998股限售股份質押予廣州證券股份有限公司。
注7：嘉興景福投資合夥企業（有限合夥）持有的40,320,000股限售股份質押予天風證券股份有限公司；持有的61,920,000股限售股份質押予國民信託有限公司；持有的25,735,200股限售股份質押予國泰君安證券股份有限公司。
注8：鉅洲資產管理（上海）有限公司持有的110,698,534股限售股份質押予阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司。
注9：貝因美集團有限公司持有的8,500,000股限售股份質押予中國光大銀行股份有限公司杭州分行；持有的69,500,000股限售股份質押予杭州高新科技創業服務有限公司。
注10：上海益暢投資管理合夥企業（有限合夥）持有的14,100,004股限售股份質押予國都證券股份有限公司。
注11：深圳市前海富榮資產管理有限公司持有的31,993,711股限售股份質押予廣東華興銀行股份有限公司深圳分行。
四、本次限售股份上市流通後股本變動情況表
本次限售股份上市流通前後，公司股本結構變動情況如下：
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五、財務顧問的核查意見
經核查，華泰聯合證券、廣發證券認為，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易股票上市規則》等相關法律法規和規範性文件的要求；本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則和股東承諾；截至本核查意見出具日，公司與本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。華泰聯合證券有限責任公司、廣發證券股份有限公司對分眾傳媒此次限售股份上市流通無異議。
六、備查文件
1、解除股份限售申請表
2、解除股份限售申請書
3、股份結構表和限售股份明細
4、獨立財務顧問關於分眾傳媒信息技術股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意見
特此公告。
分眾傳媒信息技術股份有限公司董事會
2018年12月27日
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