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簽署日期：2018年12月
一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律、法規和規範性文件編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在太原獅頭水泥股份有限公司擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在太原獅頭水泥股份有限公司持有、控制權益的股份。
三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人及其實際控制人承諾本報告書及其申報材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
六、本報告書部分數據計算時需要四捨五入，故可能存在尾數差異，提請投資者注意。
第一節釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
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第二節信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人的一致行動關係
本次權益變動前，信息披露義務人控制的下屬全資控股公司上海遠涪持有獅頭股份61,412,700股股份，占上市公司股本總額的26.70%；信息披露義務人下屬全資控股公司上海樺悅持有獅頭股份2,563,802股股份，占上市公司股本總額的1.11%。信息披露義務人全資控股公司合計持有獅頭股份63,976,502股股份，佔公司總股本的比例為27.81%。
信息披露義務人與上海遠涪、上海樺悅同為吳旭先生控制的企業，為一致行動人。
本次權益變動中，信息披露義務人通過股權轉讓的方式間接向重慶振南澤轉讓了獅頭股份27.81%的股份。
二、信息披露義務人基本情況
信息披露義務人的基本情況如下表所示：
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三、信息披露義務人股權控制關係
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人的股權結構如下圖所示：
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第三節權益變動情況及目的
一、本次權益變動的目的
本次交易主要原因為實際控制人吳旭先生對自身所控制公司股權結構進行調整，本次股權轉讓的轉讓方均為信息披露義務人下屬的全資控股公司上海渝垚和上海兆樺，其實際控制人為吳旭先生，受讓方重慶振南澤的實際控制人為吳旭先生，即本次權益變動系同一控制下的股份轉讓。由於上海渝垚通過控制上海渝衡、上海遠涪間接持有獅頭股份的股份，上海兆樺通過控制上海樺悅間接持有獅頭股份的股份，因此本次權益變動前後獅頭股份控股股東和實際控制人均未發生變化，控股股東仍為上海遠涪，實際控制人仍為吳旭先生。
本次權益變動後，重慶協信遠創不再持有獅頭股份的股份。
二、未來12個月內持股計劃
截至本報告書籤署之日，重慶協信遠創暫無在未來12個月內增加或減少上市公司股份的計劃。
信息披露義務人及其一致行動人若發生相關權益變動事項，將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相應的法定程序以及信息披露義務。
第四節權益變動方式
一、本次權益變動情況
本次權益變動前，信息披露義務人通過下屬控股公司上海渝衡的全資子公司上海遠涪持有獅頭股份61,412,700股股份，占上市公司股本總額的26.70%；信息披露義務人通過下屬控股公司上海樺悅持有獅頭股份2,563,802股股份，占上市公司股本總額的1.11%。信息披露義務人之下屬控股公司合計持有獅頭股份63,976,502股股份，佔公司總股本的比例為27.81%。
本次交易，重慶協信遠創將其下屬控股公司持有的上海渝衡100%股權及上海樺悅100%股權轉讓給重慶振南澤，從而間接將獅頭股份27.81%的股權轉讓給重慶振南澤；本次權益變動完成後，重慶協信遠創及其下屬控股公司將不再持有獅頭股份的股份。
二、《股權轉讓協議》的主要內容
（一）重慶振南澤與上海渝垚於2018年12月26日簽署了《股權轉讓協議》，相關協議的主要內容如下：
甲方（轉讓方）：上海渝垚管理諮詢有限公司
乙方（受讓方）：重慶振南澤實業有限公司
1、標的股權
甲方向乙方轉讓、乙方獲甲方受讓的上海渝衡實業有限公司100%股權以及該等股權上所代表的權利、權益及收益。
2、股權轉讓安排
甲方同意根據本協議約定的條款和條件向乙方轉讓、且乙方同意受讓甲方持有的標的股權並承接標的公司的負債，本協議項下交易對價為人民幣1元，交易對價包括：（1）股權轉讓對價1元；（2）標的公司對債權人重慶協信遠創實業有限公司及其控股相關企業的債務，合計金額為人民幣150,677.55萬元，乙方同意承接標的公司的前述債務。
除上述交易對價外，乙方不再向甲方及其關聯方以任何形式支付任何款項。
在本協議簽訂後5日內，雙方簽署股權變更登記所需的全部合格文件，並協助標的公司至主管工商部門辦理股權變更登記手續。
甲方將標的股權轉讓給乙方並完成股權變更登記，視為本次股權轉讓的交割日。自交割日起，乙方即成為標的公司的股東，按其出資比例及章程規定享有並承擔股東權利及義務。
3、違約責任
如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：
（1）任何一方未能履行其在本協議項下的實質性義務或承諾，以致於另一方無法達到本協議的目的。
（2）任何一方在本協議中所作的任何陳述、保證或承諾在任何實質性方面不真實、不準確或不完整。
如任何一方違約，守約方有權要求違約方賠償因此而給守約方造成的損失。
4、協議終止
除雙方另有約定外，發生下列情況之一時，雙方可終止本協議，但雙方必須就此簽訂書面終止協議：
（1）因不可抗力，致使本協議無法履行。
（2）一方喪失實際履約能力，導致本協議目的無法實現。
（3）由於一方或雙方嚴重違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，導致本協議目的無法實現。
（4）經雙方協商一致同意終止本協議。
5、管轄與爭議
本協議在所有方面均適用中華人民共和國法律並依照其進行解釋。任何與本協議有關的爭議，雙方均應友好協商解決，如協商不成的，應向標的公司住所地人民法院起訴。
6、附則
本協議未盡事宜，可由雙方協商一致後，簽署補充協議予以規定。補充協議與本協議具有同等法律效力，法律另有規定或協議另有約定的除外。
本協議經雙方蓋章後生效。本協議一式2份，雙方各執1份，具有同等法律效力。
（二）重慶振南澤與上海兆樺於2018年12月26日簽署了《股權轉讓協議》，相關協議的主要內容如下：
甲方（轉讓方）：上海兆樺企業管理有限公司
上海樺悅企業管理有限公司100%股權。
2、股權轉讓安排
（1）甲方將所持有標的公司100％股權作價人民幣1,558萬元轉讓給乙方。
（2）附屬於股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓。
（3）除雙方另有約定外，乙方應於本協議簽訂之日起12個月內，向甲方付清全部股權轉讓價款。
3、承諾和保證
甲方保證轉讓給乙方的標的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何質押或其他擔保權，不受任何第三人的追索。乙方承諾，按照章程約定，履行繳付義務。
4、違約責任
如有任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議及要求其賠償因此而造成的損失。
5、解決爭議的方法
本協議受中華人民共和國相關法律的羈束並適用其解釋。凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成，應提交直接向標的企業所在地人民法院起訴。
6、生效
本協議各方蓋章後生效。
三、本次權益變動涉及的上市公司股份的權利限制情況
本次信息披露義務人通過股權轉讓方式間接轉讓的股份均為流通A股，除上市公司公開披露信息另有所述外，不存在質押、凍結等權利限制的情況。
四、本次權益變動後是否失去對上市公司的控制權
本次股權轉讓的轉讓方為信息披露義務人下屬的全資控股公司上海渝垚和上海兆樺，受讓方重慶振南澤的實際控制人也為吳旭先生，即本次權益變動系同一控制下的股份轉讓，不會導致獅頭股份實際控制人發生變化。
五、信息披露義務人對受讓人的調查情況
本次權益變動系同一控制下的股份轉讓。信息披露義務人對受讓方的主體資格、資信情況、受讓意圖等進行了合理的調查和了解，認為重慶振南澤具備受讓人的資格條件，不存在《收購辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形。
六、信息披露義務人及其關聯方是否存在未清償其對上市公司的負債，未解除上市公司為其負債提供的擔保，或者損害上市公司利益的其他情形
信息披露義務人及其關聯方不存在未清償其對上市公司的負債，不存在未解除上市公司為其負債提供的擔保，及不存在損害上市公司利益的其他情形。
第五節前六個月內買賣上市公司交易股份的情況
一、信息披露義務人前6個月內買賣獅頭股份上市交易股份的情況
2018年6月26日至2018年12月26日期間，信息披露義務人一致行動人上海樺悅以競價交易方式增持上市公司股份共計2,563,802股，合計占上市公司總股本的比例為1.11%。
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二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前6個月買賣獅頭股份上市交易股份的情況
根據重慶協信遠創的董事、監事、高級管理人員出具的自查報告，在本次交易（2018年12月26日）前六個月內，重慶協信遠創的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣獅頭股份股票的情況。
第六節其他重大事項
截至本報告書籤署日，除前述已經披露的內容外，信息披露義務人不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，也不存在中國證監會或者證券交易所依法要求信息披露義務人披露的其他信息。
第七節備查文件
（一）信息披露義務人的營業執照；
（二）《股權轉讓協議》；
（三）中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
本報告書及以上備查文件備置地點為：上市公司主要辦公地址。
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附表
簡式權益變動報告書
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