證券代碼：002570 證券簡稱：*ST因美 公告編號：2019-002
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示：
1、本議案有可能未通過股東大會審議，進而影響本事項的實施。
2018年12月29日，貝因美嬰童食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“貝因美”）召開第七屆董事會第九次會議審議通過了《關於終止達潤工廠合資等相關協議的議案》，董事會同意公司終止與Fonterra Australia Pty Limited（以下簡稱“恆天然澳大利亞”）、Darnum Park Pty Ltd（以下簡稱“恆天然SPV”）等相關方（以下簡稱“恆天然方”）簽訂的《合資協議》、《管理協議》、《產品購買協議》、《乳固體供應協議》、《仲裁協議》等與達潤工廠合資相關的協議和文件（以下簡稱“達潤協議”）。具體內容如下：
一、概述
為了更好地優化產能佈局、改善上游供應鏈，適應國內外經濟發展形勢，公司擬終止與恆天然澳大利亞、恆天然SPV簽訂的《合資協議》、《管理協議》、《產品購買協議》、《乳固體供應協議》、《仲裁協議》等與達潤工廠相關的協議和文件。
恆天然SPV、恆天然澳大利亞為公司持股5%以上股東恆天然乳品（香港）有限公司的關聯方，本次交易構成關聯交易，本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
該事項已經公司第七屆董事會第九次會議有表決權的7位董事全票表決通過，獨立董事已對本議案發表了事前認可意見與獨立意見，與該關聯交易有利害關係的兩位關聯董事已經進行迴避表決。
此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、相關背景
2015年10月27日，公司召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關於收購境外資產、對外投資暨關聯交易的議案》，同意以82,008,000澳元收購恆天然澳大利亞下屬生產中心達潤工廠（Darnum）51%的權益，並與恆天然方共同組建非公司型合資（以下簡稱“UJV”）架構運營達潤工廠。雙方擬為UJV總計投入2億澳元，貝因美總投資為51%，即1.02億澳元，投資總額扣減收購價格後剩餘部分作為UJV的流動資金。公司與恆天然關聯方簽訂了《資產購買協議》、《合資協議》和《仲裁協議》。
2017年4月26日及2017年5月19日，公司分別召開第六屆董事會第十八次會議、2016年度股東大會審議通過了《關於簽署達潤工廠後續協議暨關聯交易的議案》，同意簽署達潤工廠合作後續協議，分別為《管理協議》、《乳固體供應協議》、《產品購買協議》等。
三、關聯方基本情況
（一）Fonterra Australia Pty Limited（恆天然澳大利亞）
公司名稱：Fonterra Australia Pty Limited
註冊地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia
企業註冊號：006 483 665
記賬本位幣: 澳元
註冊資本：8043.70萬澳元
公司類型：有限責任公司
經營範圍：乳製品生產與銷售
股東出資情況：New Zealand Milk (Australasia) Pty Ltd 出資3058.07萬澳元，為100%控股。
主要業務：達潤工廠日常管理，其他乳品原料生產與銷售；
主要財務數據：
2016-2017財年（截至2017年7月31日），恆天然澳大利亞全年收入15.58億澳元，稅後利潤8500萬澳元，淨資產規模3700萬澳元。
2017-2018財年（截至2018年7月31日），恆天然澳大利亞全年收入為20.66億澳元，稅後利潤300萬澳元，淨資產規模4100萬澳元。
與上市公司的關聯關係：Fonterra Australia Pty Limited是公司持股5%以上股東恆天然乳品（香港）有限公司的關聯方。
（二）Darnum Park Pty Ltd（恆天然SPV）
公司名稱：Darnum Park Pty Ltd
註冊地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia
企業註冊號：604 291 947
記賬本位幣: 澳大利亞元
註冊資本：1元
公司類型：有限責任公司
主要業務：該公司為特殊目的公司，專為達潤工廠合資合作服務。
股東出資情況：Fonterra Australia Pty Limited（恆天然澳大利亞私有有限公司）出資1元，佔註冊資本的100%。
主要財務數據：
2016-2017財年（截至2017年7月31日），恆天然SPV全年收入1.73億澳元，稅後利潤500萬澳元，淨資產規模8400萬澳元。
2017-2018財年（截至2018年7月31日），恆天然SPV全年收入為4.01億澳元，稅後利潤-1100萬澳元，淨資產規模7300萬澳元。
與上市公司的關聯關係：Darnum Park Pty Ltd是公司持股5%以上股東恆天然乳品（香港）有限公司的關聯方。
四、協議的主要內容
經與恆天然方充分協商並取得一致意見，公司擬：
1、終止《合資協議》、《管理協議》、《產品購買協議》、《乳固體供應協議》、《仲裁協議》等與達潤工廠合資相關的協議和文件。
2、達潤協議終止時，公司與恆天然方將解除達潤協議下雙方在2018年9月1日或之後的所有權利與義務及達潤協議下所有索賠。
3、達潤協議終止時，公司與恆天然方將解除UJV架構。
恆天然SPV、恆天然澳大利亞為公司持股5%以上股東恆天然乳品（香港）有限公司的關聯方。
公司管理層與恆天然方經過協商，已就上述安排的細節達成一致，並準備正式簽署《重組與終止契據》。
五、對公司的影響
《重組與終止契據》的達成將自2018年9月1日起解除雙方在各項達潤協議項下的義務，預計將減少公司2018年按協議約定須承擔的固定費用，預計對盈利能力產生正面影響，最終影響以公司財務核算數據為準。達潤協議的終止為達成資產轉讓協議並簽署新的產品採購協議提供基礎，從而為未來降低綜合採購成本創造了條件。
上述相關方均不存在違約責任的情形。本次終止達潤協議事項，不會對公司財務狀況及日常經營活動產生不利影響，不存在損害公司利益的情形。
六、獨立董事事前認可及獨立意見
獨立董事發表瞭如下事前認可意見：公司已將上述事項事先與我們進行了溝通，我們認為本次終止達潤工廠合資等相關協議，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。基於上述考慮，我們一致同意將該事項提交公司董事會審議，關聯董事應當迴避表決。
獨立董事發表瞭如下獨立意見：公司本次終止達潤工廠合資等相關協議事宜是綜合考慮交易各方利益及公司實際情況，是為了更好地優化產能佈局、改善上游供應鏈，有助於改善上市公司盈利能力。本次終止達潤工廠合資等相關協議事宜履行了必要的審批程序，合法、有效且相關關聯董事依法迴避表決，不存在損害公司股東利益特別是中小股東利益的情況。因此，我們同意公司終止達潤工廠合資等相關協議的事項。並同意將該議案提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
七、後續安排
本次交易為關聯交易，尚需獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
特此公告。
貝因美嬰童食品股份有限公司
董事會
二○一八年十二月三十日
閱讀更多 證券日報 的文章
