公司股东代表诉讼的目的在于避免公司权益遭受损害时，公司机关怠于行使诉权，导致公司的财产性权益遭受减损从而间接使得股东所持股权的价值变相降低所引进的救济途径。而股东代表诉讼又称为股东代位诉讼或者股东派生诉讼，显而易见股东的代表诉讼的特点是“代位”、“派生”，故而对于股东的代表诉讼在实务中的实践问题，仍然值得探讨。
股东代表诉讼仅限于“诉”
《公司法》第一百五十一条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益时或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的。有限责任公司股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以请求相应的公司机关提起诉讼，对于怠于行使诉权或者情况紧急的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
据此可以看出损害公司的主体是两类：一类是内部主体（董监高）；一类是外部主体（他人）。而无论是内部主体还是外部主体侵害公司权益的，股东代表公司提起的只能是诉讼。
而目前他人侵犯公司合法权益时的救济途径不仅限于诉讼，除此之外还有和解、调解、仲裁。所以股东代表诉讼仅限于内部主体或者外部主体且没有约定仲裁的情况下，股东代表诉讼制度才能启动。而对于他人侵害公司权益时，股东在未获公司授权时无权在公司机关怠于行使救济权力时代表公司参与和解、调解、仲裁。
而对于他人侵害公司权益时，股东认为公司机关在和解、调解、仲裁的争议解决过程中执行职务行为有损于公司权益的，可以再行按照《公司法》第一百五十一条的规定提起股东代表诉讼。
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