證券代碼： 002701 證券簡稱：奧瑞金 （奧瑞）2019－臨001號
奧瑞金科技股份有限公司（“奧瑞金”或“本公司”、“公司”）及全體董事保證本公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳證券交易所中小板公司管理部：
根據2018年12月21日貴部下發的《關於對奧瑞金科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2018】第890號）（以下簡稱“《問詢函》”）的要求，奧瑞金科技股份有限公司對貴部所關注的以下事項進行了認真核查，現就相關情況回覆如下。
1、2017年至2018年9月30日，波爾佛山的淨利潤分別為-1,538.67萬元、1,373.64萬元，波爾北京的淨利潤分別為-1,624.55萬元、-624.03萬元，波爾青島的淨利潤分別為-2,922.54萬元、-2,624.47萬元，波爾湖北的淨利潤分別為-3,361.18萬元、325.90萬元。請結合上述收購標的所處行業情況，以及2017年以來主要產品銷量、價格走勢、成本、毛利率、期間費用、非經常性損益等的變化情況，分別說明上述收購標的2018年1-9月淨利潤較2017年變化的趨勢及原因。
回覆：
2018年1-9月，四家標的公司淨利潤同比變化情況為：波爾佛山淨利潤較2017年同期增長人民幣1,600萬元；波爾北京淨利潤較2017年同期增長人民幣400萬元；波爾湖北淨利潤較2017年同期增長人民幣3,500萬元；波爾青島淨利潤較2017年同期減少人民幣900萬元。受氣候、消費習慣等因素影響，金屬包裝行業具有一定的季節性波動特徵。對於公司本次收購的標的公司所從事的二片飲料金屬包裝行業，一般第四季度的產銷量較前三季度偏低。同時，也會出現即使同一年份，前三季度的業績也可能優於全年的情況。
若將本次收購的標的公司的2018年1-9月的經營業績與2017年全年的經營業績相比，會存在季節性波動以及年底預提沖銷等因素影響。因此，我們對本次收購的標的公司的2018年1-9月的淨損益與2017年同期（1-9月）進行比較，並針對不同公司按照各項目分析了波動原因，業績同比提升的主要因素來自於產品銷售價格和原材料交易價格的波動，還有個別地區在2017年收到一次性政府補助的原因。
本次收購的標的公司實行以銷定產的生產模式，2017年前三季度和2018年前三季度的產量基本保持平穩。
2、本次交易採用市場法進行評估定價，標的公司全部股權價值介於1.9億元美元至2.2億元美元之間。請補充披露標的公司市場法評估過程，並結合標的資產同行業公司情況，詳細說明標的資產估值的合理性以及按此評估價格作為本次交易作價的原因。
回覆：
本次交易採用的市場法評估過程具體如下：
（1）在全球範圍內選取12家可比公司，如下表所示。
（2） 通過查詢公開數據（Wind、Thomson Reuters Eikon），經計算，可比公司2018年預期企業價值與息稅折攤前利潤之比(EV/EBITDA)介於8.6至10.2之間。
單位：百萬美元
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（3）以標的公司2018年預期實現息稅折舊攤銷前利潤1,874萬美元為基礎，核算出標的公司企業價值介於1.6億美元至1.9億美元。標的公司在評估日基準日賬面無帶息負債，預估賬面盈餘現金約為3,000萬美元，扣除少數股東權益後，核算得出標的公司股權價值介於1.9億美元至2.2億美元。
參考評估結果，經雙方充分協商，確定最終交易對價。
3、請補充披露本次交易及完成後形成商譽的具體金額，並就商譽減值對上市公司淨利潤的影響進行敏感性分析。
回覆：
2018 年 12 月，公司披露了《關於收購Ball Asia Pacific Ltd.中國包裝業務相關公司股權的公告》。公司擬自籌資金2.05億美元收購 Ball Asia Pacific Ltd.於中國包裝業務相關公司股權：波爾亞太（佛山）金屬容器有限公司100%股權、波爾亞太（北京）金屬容器有限公司100%股權、波爾亞太（青島）金屬容器有限公司100%股權、波爾亞太（湖北）金屬容器有限公司95.69%股權。
根據《企業會計準則第20號--企業合併》相關規定，在非同一控制下的企業合併中，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。
由於標的公司在過渡期收益、可辨認淨資產公允價值及波爾佛山土地在交易時間、變更用地性質及後續出售安排、土地評估等方面的不確定性，目前階段公司無法確認具體的商譽金額。
本次交易完成後，公司將積極發揮與Ball Asia Pacific Ltd.中國包裝業務在產業鏈、銷售和供應渠道、客戶資源、研發成果共享、管理提升等方面的協同效應，進一步提升盈利能力，提升企業價值，降低商譽減值帶來的風險。
4、據《報告書》披露，本次交易對價2.05億美元的支付方式為現金，資金來源為自籌資金。請詳細說明本次交易的融資安排及具體進展情況，補充披露所涉及借款的還款計劃、每年需承擔的財務費用，模擬測算此次交易對你公司淨利潤的影響；並請結合現金流量狀況、可利用的融資渠道等說明你公司的財務安全性。
回覆：
本次收購為購買境外公司所持有的中國公司（外商投資企業）股權，交易及支付方式為境內交易，購匯出境。
根據股權收購協議，本次收購需要完成中國反壟斷申報、買方股東大會批准及中國監管部門備案等先決條件，從協議簽署到完成交易，預計需要6-9個月。在此期間，公司有比較充分的時間籌措資金。其中公司穩定的經營現金流是支付對價的重要保障。同時，公司擬通過借款及聯合投資等方式解決剩餘部分的資金。
目前，公司已與部分銀行及基金進行了融資溝通，金融機構正在進行項目跟進，還款資金來源於本次收購標的公司的經營現金流，不足部分，由公司補足。按照借款50%來測算，每年增加的財務費用約為人民幣5,600 萬元，對公司淨利潤不構成重大影響。
2017年和2018年截至9月30日，公司的經營現金流分別為18.9億元、14.8億元，2018年9月30日公司的資產負債率為56.55%，具有較強的融資和還款保障能力。
5、據披露，波爾佛山交易完成後，若你公司向第三方出售波爾佛山所擁有的土地，則所獲收益將由交易雙方均等分配（上述安排簡稱“佛山安排”），交易雙方約定波爾佛山的交易對價將根據以上安排進行調整。請結合標的公司土地評估價值情況、過渡期損益具體安排等，說明上述分配方式的合理性、根據上述安排股權轉讓對價的調整方式以及相關會計處理。
回覆：
為完成本次交易，並配合佛山市國土資源和城鄉規劃局未來幾年完成該等規劃，本次交易中考慮了在政府規劃後續出臺正式文件以及相關細則，且佛山公司股權交割完成後，佛山公司存在土地性質變更、土地出售並搬遷原有廠房的可能性，因此雙方商談後，對佛山土地可能需要變更用地性質、後續出售安排、搬遷涉及的成本對價等進行了客觀估計，因此該等交易的安排具備合理性。政府規劃出臺正式文件以及相關細則後，公司將按照相關要求，穩妥推進相關工作。
基於目前佛山土地的性質為工業用地，規劃中佛山土地的性質可能為居住用地，該等政府規劃的正式文件以及相關細則尚未出臺，此次土地性質的變更尚存不確定性，因此本次交易目前並未對佛山土地的估值以及未來對價的調整進行準確測算，亦未單獨對佛山土地進行評估。政府規劃的正式文件以及相關細則出臺後，佛山土地有明確性質變更的安排以及出售安排時，公司將聘請第三方評估機構對佛山土地進行評估。
根據《企業會計準則》及相關規定，某些情況下，合併各方可能在合併協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合併對價，或者要求返還之前已經支付的對價。購買方應當將合併協議約定的或有對價作為企業合併轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合併成本。或有對價符合權益工具和金融負債定義的，購買方應當將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債；符合資產定義並滿足資產確認條件的，購買方應當將符合合併協議約定條件的、可收回的部分已支付合並對價的權利確認為一項資產。公司將按照上述企業會計準則中對或有對價的會計處理原則對波爾佛山安排進行會計處理。
6、據披露，所有目標公司股權收購交易與佛山安排完成後12個月內，賣方擔保人有義務購買價值不低於5,000萬美元的買方普通股，買方有權利購買價值不超過2億美元的賣方擔保人普通股。請補充披露賣方擔保人的主要情況，並請說明上述安排的原因、交易雙方購買股票的具體安排。
回覆：
（1）賣方擔保人基本情況
賣方擔保人Ball Corporation (USA)（以下簡稱“Ball公司”）成立於1880 年，註冊於美國印第安納州，總部設立於美國科羅拉多州丹佛市Broomfield Longs Peak 路10 號。致力於為飲料、食品和家居用品提供金屬包裝解決方案，同時為商務客戶和政府部門提供航空航天以及其它技術與服務，在全球擁有13,800 名員工，在紐約證券交易所上市，股票代碼BLL。
截止2017 年12 月31 日，Ball公司的鋁罐和鐵罐業務約佔其總收入的79%，下設五個事業部，分別是中北美飲料罐業務、南美飲料罐業務、歐洲飲料罐業務、食品及氣霧罐業務以及航空航天技術部。
合併報表顯示，Ball公司2017年實現營業收入109.83 億美元，實現EBITDA17.50 億美元。
（2）交易安排的原因
為擴展並加深奧瑞金與Ball公司在全球的戰略商業合作關係，雙方做了此次交叉持股安排。該等安排一方面有利於促使買賣雙方履行收購協議約定的義務，相互保障合法權益，保障標的公司業務的平穩交接和過渡；另一方面，促進雙方在技術、市場、供應鏈、投資等方面的全球協同，提升對全球戰略客戶的服務能力。
（3）雙方購買股票的具體安排
受限於交易雙方就完成交叉持股安排所涉及的交易需要進一步完成政府審批以及雙方一致同意的其他條件，在一定交易條件滿足（或被豁免）後，Ball公司有義務購買不少於5,000萬美元的奧瑞金普通股（以下簡稱“Ball投資奧瑞金”）；奧瑞金有權利購買不超過20,000萬美元的Ball公司普通股（以下簡稱“奧瑞金投資Ball”），購買價格將根據Ball公司和奧瑞金普通股屆時的市場價格進一步進行約定，上述該等交易完成的前提條件如下：
a.《股權收購主協議》中所約定的所有交易全部完成；
b.《佛山協議》所約定交易全部完成。
（4）交叉投資安排的實施機制：
a.上述交易條件滿足之日起十二（12）個月內，Ball公司應完成Ball投資奧瑞金的交易；同時，奧瑞金可書面通知Ball公司選擇實施奧瑞金投資Ball的交易。若奧瑞金未在選擇期屆滿前發出通知，奧瑞金將被視選擇不實施奧瑞金投資Ball的交易。
b.如有必要，就完成交叉投資所涉及的交易目的，交易雙方應在核心條款的基礎上進行友好協商並進一步訂立相關的具體安排。
特此回覆。
奧瑞金科技股份有限公司
董事會
2019年1月3日
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