近日，深交所就振興生化董事會換屆、子公司變更董事及章程等相關事項，發出關注函表示關注。
據瞭解，廣東雙林生物製藥有限公司是振興生化控股子公司，也是後者主要核心業務所在。振興生化的兩大股東——佳兆業與浙民投之間股權之爭硝煙再起，而此次升級到董事會層面。
此次紛爭起源於12月14日，廣東雙林董事會罷免了總經理朱光祖的職務，原因是其無法勝任總經理職能，無法完成既定工作。
隨後，浙民投總裁、振興生化董事長陳耿連夜召開緊急會議，接連通過7項議案，不僅撤銷了以上罷免和任命，還要撤銷佳兆業派駐的5個董事職務。對此，佳兆業方面表示強烈反對。
根據12月19日振興生化最新公告，新一屆董事長由黃靈謀擔任，加上此前罷免獨董劉書錦，董事會由此前的7人變為6人，其中公司控股股東浙民投四人，第二大股東佳兆業只剩下兩個席位。
事實上，雙方股權之爭發生在去年12月6日，浙民投要約收購ST生化成功，與其一致行動人共拿下29.99%的股份，成為ST生化第一大股東。隨後，振興生化原大股東引入“白衣騎士”佳兆業，將其持有的18.57%股權和4.04%的股份表決權轉讓給佳兆業方面，以示反抗。
今年5月份，公司新一屆董事會成立，浙民投獲得4席，佳兆業獲得3席，雙方隨後也發佈了和解聲明。
而此次事件意味著，佳兆業與浙民投握手言和7個月後開始從董事會層面再起紛爭。有法律人士認為，佳兆業與浙民投之爭，是中國上市公司治理的典型案例，同時也反映了房企在轉型需求之下，收購上市公司資產存在的不確定性和風險。
雙林爭奪戰
事實上，廣東雙林是振興生化營收的主要來源，旗下13個單採血漿站是上市公司最核心的資產。其擁有血液製品生產和銷售牌照，含金量同金融牌照不相上下，是資本爭搶的對象。這也支撐著振興生化當前達到73.51億元的市值。換句話說，誰掌握了廣州雙林，誰就擁有了實權。
2018年12月14日，雙林製藥董事會決議免去朱光祖總經理職務，對於罷免的理由，雙林製藥董事羅軍解釋，朱光祖作為研發總負責人，其負責的多個研發項目均失敗或進展遠遠低於預期，給公司造成重大損失。
並且，此次罷免的整個流程合法有效。據萬商天勤律師事務所出具的一封法律意見書裡顯示：2018年12月12日，雙林製藥召開董事會，免去朱光祖總經理職務，並任命羅軍為總經理的決議內容、議事方式、表決程序均符合法律、行政法規和公司章程規定，已向公司登記機關備案，此次總經理改選事宜合法有效。
隨後的12月17日，母公司振興生化又發佈公告，朱光祖重新當選總經理。朱光祖的職位，就這樣戲劇性的失而復得。
公開資料顯示，現年54歲的朱光祖系在廣東雙林工作長達26年的老員工，長期負責公司血液製品的研發和生產。從2004年4月至今，朱光祖長期擔任廣東雙林總經理。
據時代週刊報道，早在今年年初，浙民投剛成為振興生化的大股東不久，佳兆業方面就憑藉與史氏家族的良好關係，順勢掌握了廣東雙林的控制權。
儘管此前振興生化陷入債務和訴訟纏身的危難境地，但廣東雙林生產和經營依然穩定。在生物醫藥領域，血液製品行業可謂一片光明，這也成為浙民投和佳兆業對這家“殼”公司。
浙民投作為振興股份的控股股東，此次由佳兆業主導的單方面的高管聘免行為，引起浙民投的不滿，就此浙民投開啟了“自衛反擊戰”。
浙民投方面對外界表示，時正值藥監部門的GMP認證小組進駐廣東雙林。當天朱光祖正在外辦事，突然接到同事電話告知，其已被廣東雙林董事會罷免職務。
在12月14日，浙民投陣營的振興生化董事長陳耿組織召開臨時董事會，提出了包括恢復朱光祖總經理職務在內的7項議案。
振興生化獨立董事劉書錦認為，“全部議案的當晚表決過程和結果，存在嚴重的不當情形，經本人充分核查，該議案提出純屬大股東濫用股東權利，嚴重缺乏事實基礎，嚴重違反了董事會召開的議事規則”。
12月19日，雙方爭鬥進一步升級到上市公司層面的控制權之爭。當天共計有9項議案，包括選舉黃靈謀、袁華剛、羅軍和鄭毅為公司第八屆董事會非獨立董事的議案；選舉張晟傑、餘俊仙和劉書錦為公司第八屆董事會獨立董事的議案；選舉王衛徵、周冠鑫為公司第八屆監事會非職工代表監事的議案。
從此次股東大會關於換屆選舉通過的議案結果來看，振興生化第八屆董事會僅有6名董事，浙民投和佳兆業的話語權差距進一步拉開，前者和後者分別佔據4席（董事黃靈謀、袁華剛，獨立董事張晟傑、餘俊仙）和2席（董事羅軍和鄭毅）。
同時，浙民投陣營黃靈謀成為第八屆董事會董事長，並代行董事會秘書職責。
這一系列議案通過後，振興生化經歷了一場“大換血”。這些議案均以4:2票數通過，其中羅軍和鄭毅表示反對，佳兆業方面看起來十分被動，這意味著作為控股股東的浙民投也似乎奪取了全面勝利。
疑點重重
在佳兆業陣營方面，對於廣東雙林的控制早有措施。2018年1月5日，廣東雙林修訂了公司章程，其中規定：選擇和更換公司董事及改選董事會，修改公司章程事宜，屬於特殊決議事項，需提交股東單位股東大會作為特殊決議事項進行審議，即需經股東單位出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
然而，12月14日振興生化董事會提出的議案稱，1月5日廣東雙林修訂的公司章程是上市公司原董事長史曜瑜擅自簽署的，並宣佈撤銷該公司章程，重新修訂。
深交所要求振興生化說明廣東雙林修訂公司章程，在振興生化及廣東雙林兩個層面分別履行的相關程序及其合規性，並說明振興生化是否就廣東雙林修訂章程的事項及時履行信息披露義務（如適用）。
12月17日，振興生化舉行董事會換屆選舉，佳兆業系獨立董事劉書錦落選，董事會6名成員中浙民投佔4名席位，佳兆業佔2兩名席位。
對此，深交所要求振興生化說明，目前獨立董事人數是否符合《關於在上市公司建立 獨立董事制度的指導意見》中“上市公司董事會成員中應當至少包括 三分之一獨立董事”的要求，如否，請你公司及時補選獨立董事。
此外，12月17日振興生化董事會選舉了董事黃靈謀作為公司董事長，但董事羅軍、鄭毅對黃靈謀的任職資格提出質疑。深交所要求公司說明黃靈謀是否符合相關任職資格，其擔任公司董事長是否存在違規情形。
據華夏時報報道稱，援引據接近振興生化人士透露，不管是振興還是佳兆業，一直想的都是平穩過渡，確保上市公司健康發展，才促成浙民投要約成功後順利進入董事會。但浙民投最後在董事會選舉改選前夕，臨時反悔推翻了原來共識，造成今天的局面。
上述人士還表示，公司是有歷史沿革的，原來的股東和管理層要退出，也需要時間平穩過渡，浙民投這種“大清洗”董事會，踢出有功勞的管理層，會侵害廣大中小股東的利益。
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