有的公司搭建有限合伙性质的员工持股平台,还要再设立一个有限责任公司担任GP,这样做有什么好处呢?

苍雁


我觉得主要是两个方面的好处:

1、保持对员工持股平台所持股份的控制权

员工持股平台以有限合伙形式成立,根据法律规定,由普通合伙人(GP)代为执行合伙企业事务。

《合伙企业法》规定:

第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

根据上述规定,员工持股平台所持有的股份表决权实质上是由普通合伙人(GP)来行使,如此一来,大股东可以保持对员工持股平台所持股份表决权的控制。

2、规避普通合伙人的无限连带责任

《合伙企业法》第二条规定:

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

《公司法》第三条规定

第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

根据上述规定综合分析,有限责任公司作为持股平台(有限合伙)的普通合伙人,其对合伙企业债务承担的是无限连带责任,同时,根据《公司法》规定,有限责任公司适用股东有限责任制,即对最终的投资人(有限责任公司的股东)而言,其只要以其认缴的出资为限承担责任即可,因此回避了普通合伙人的无限连带责任。

个人看法,仅供参考,不当之处,还望指正!好读书不求甚解,尤喜武侠、推理,欢迎朋友们相互交流学习。

西天蜗牛


有限合伙企业的合伙人(股东)分为有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP),LP根据出资额承担有限责任,而GP要承担无限连带责任。所以GP风险比较大。

成立有限责任公司作为GP,而有限责任公司的股东根据认缴资本承担有限责任,相当于GP的无限连带责任被转嫁成了有限责任。

虽然理论上有限公司作为普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,但有限公司本身能承担的责任是有限的,只能以其财产承担责任,其股东也只需以其出资为限承担责任,这样就很好的规避了有限合伙企业中普通合伙人的无限责任。


股权激励分配


绝对高手做的股权布局,在中国合伙人还不会分工合伙的时代已经有这样的高手,说明是真正的高手。

有限合伙性质的员工持股平台,说明员工有做股权激励,有限合伙里边分GP(普通合伙)和LP(有限合伙),LP承担有限责任,而GP承担无限责任,这是相对公司破产亏损补偿的时候来算的,若有限合伙亏损超过注册资金时,LP承担出资额度,GP承担无限连带责任,为避免责任,会再成立一个有限责任公司担任GP,这样只承担有限责任公司的注册资金,而且注册的时候这个注册资金还会很低很低。最坏的打算都已经做好,总公司正常经营盈利,没有任何问题,如果出现意外破产,承担的责任也会很少。

另说明一点,有限合伙中是GP完全的话语权和控制权,LP是只分红,GP一般也是公司大股东来成立的,员工的话语权也全在大股东手里,增加话语权,分红权可以给员工多一些。

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