我的公司组建了一个新的装修公司，给了20%的股份，但是这个股份没有在工商局登记注册，我是按照协议的方式，签订了3年，人在股就在，人走股就没有了，还有约定了一下退出机制，不知道这个协议有没有效？

客户现场提问

老师精彩解答：

你的问题的核心是，既没有出资，也没有注册，只是一个协议，这个协议在法律上是否有效？答案是：肯定100%有效！并不是在工商局注册才有效，不注册双方签订的协议照样有效，属于公司的股东。

你这个股份是约定性的限制股份，方案设计的是比较完整的，虽然没有出资，但是属于真实的股份。在协议中加入了限制性的条款，并且设定了有效期和退出机制，这在实际上就类似于岗位管理股，享受岗位在职分红权，在职的时候享有，不在职就自动失效，只要协议的约束写的足够详细，考虑的足够周全，对你来说其实是没什么风险的。

另外，你签订的这个协议有效期是3年，也就是纯粹的给他一个虚拟股，在法律上可以享受20%的分红。在这里还需要约定一点：在其他人员需要激励或者引进新的投资人的时候20%的股份会不会被稀释？如果没有约定就只能稀释老板自己的股份。

这里面需要提到一点，大家在工商局注册的股份，假如有三个人都注册了，一个占40%，剩下的两个每人占30%，如果在注册的时候没有约定，股东的分红权和表决权就是按照出资比例来定的。

其实，很多人不知道，在注册公司的时候，拿到的公司章程是可以修改的，其中，关乎自身利益的最重要的一点是分红权和表决权，这就需要股东之间提前商定好，比如40%的股份出资，可以享受60%的分红；另外就是表决权，出资40%并不代表你有40% 表决权，这就看股东之间如何约定了，事实上，99%的企业都没有约定。

另外关于股份的退出机制，股东之间也需要提前商定。如果没有约定，股东是有权利在股东之间甚至股东之外自由转让股权的，但是如果提前做了约定，转让方式就会受到限制，另外在约定的时候也需要考虑股份能不能继承，一般没有约定的情况下在持股人离职、身故、发生意外等情况下是由合法的继承人来继承的，如果做出约定股份不可以继承，就没有继承权。

公司的章程就像是公司的宪法，需要在设立宪法的时候就把规则制定好。怕就怕不提前约定，如果只是做口头上的承诺就比较麻烦。

我们在做事的时候要“先小人，后君子，在进的时候先想好退”退出方式一定要提前约定好，如果没有约定，最后也许会沦为仇人的下场。

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