一、案情概述
潘乙偽造文件將王戊的股權轉讓到自己名下，王戊起訴
1995年，A公司註冊成立，股東為馮甲、潘乙、成丙、袁丁四人，每人出資15萬元，每人股份均為25%，董事長為馮甲。
1997年6月，公司法定代表人由馮甲變更為潘乙，馮甲將其股份轉給了當時的妻子王戊，轉股協議上也加蓋了A公司的公章，其中落款處王戊的簽名由馮甲代寫。同日通過了關於變更登記事項的決議，王戊列入股東名冊，取得公司25％的股權后王戊再未過問公司的具體事情。
2005年5月，在另一股東袁丁與潘乙發生糾紛時，王戊知曉本人在A公司25％的股權，早在2004年2月被潘乙通過偽造轉股文件、委託書和股金轉讓收條，騙取工商登記股東的變更，將其在公司股份佔為己有，並利用職務之便將公司財產進行了處置。王戊提起訴訟請求法院判決潘乙的股權轉讓協議無效並恢復原有登記。
潘乙辯稱：王戊不是股東無權提起訴訟
2002年，馮甲與王戊離婚，約定雙方各自名下財產歸各自所有，且馮甲同意1997年6月在A公司已轉到王戊名下的股份仍歸王戊。
庭審中，被告潘乙辯稱王戊不是A公司的合法股東無權提出訴訟。
二、法律分析
1、王戊是否合法擁有馮甲轉讓的A公司股權？
根據《公司法》相關規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答覆的視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的視為同意轉讓。可見，股東可以向股東以外人轉讓股權，只不過需過半數股東的同意。
本案中，原告王戊提供了多項證據，股份轉讓協議中有成丙、袁丁的簽字，因轉股修改公司章程時其餘四名股東均有簽字，1997年A公司將王戊列入股東名冊中並出具了出資證明，這些證據相互印證，足以證明王戊已經合法擁有A公司的股權。
儘管轉股協議中的簽名並非其本人所籤存在瑕疵，但不影響協議的效力，因為馮甲與王戊當時是夫妻關係，其他股東完全有理由相信馮甲的代理行為。
2、2004年2月王戊將其在A公司的股權轉給潘乙，這份協議對王戊是否有約束力？
潘乙利用偽造王戊簽名的方法將王戊名下的股權全部轉到自己名下，王戊對此轉股行為不予認可。且經過公安局所作的筆跡鑑定，2004年2月的內部股份轉讓協議材料中籤名“王戊”不是其本人書寫，很明顯潘乙是以欺詐手段，在違背王戊真實意思的情況下自己所為的，該行為無效。
閱讀更多 吳少博股權律師團 的文章
