多個繼承人同時主張股東資格的繼承,如何處理?

多個繼承人同時主張股東資格的繼承,如何處理?

多個繼承人同時主張對股東資格的繼承,是應該按多個繼承人對股東資格的分別取得來處理,還是按多個繼承人對一個股東資格的共有來處理,《公司法》沒有明確的規定。

我們認為應按多個繼承人對股東資格的分別取得來處理,公司應按照繼承人的繼承份額析分持股份額,並將他們分別登記為股東,而不宜按多個繼承人共有一個股東資格來處理。這是因為,承認多個繼承人共有一個股東資格,不僅會給股東名冊的記載和工商登記帶來難題,而且會給共有股東在股東共益權行使方面帶來不必要的麻煩。

關於最高股東人數超過50人與《公司法》第24條規定相沖突的問題,我們以為,第24條條文規定於《公司法》的“第二章 有限責任公司的設立和組織機構”之“第一節 設立”中,其對最高股東人數的限制僅僅是公司設立的條件,而並非公司存續的條件。即便將該限制視為公司存續的條件,其法律後果也並不能否認股東資格繼承的效力。因為股東資格繼承的效力,應當從繼承行為本身進行審查,只要繼承人不具有《繼承法》第七條等規定的喪失繼承權的法定情形,沒有違反相關法律法規的強制性規範,就不得認定該繼承行為無效。所以法律對於繼承行為本身的規制和法律對於繼承行為結果的規制是不同的,這不僅僅體現在調整的具體法律法規上,而且體現在規制對象以及隨之帶來的法律後果上。

所以,由於多個繼承人的加入而使公司最高股東人數超過50人,或者在股東人數已達50人的極端情形下,由於繼承人的加入使得公司股東突破《公司法》第24條股東人數之限制,如果以此來否定股東資格繼承的效力,就不僅僅存在法律調整方法不當的問題,而且無疑會侵害合法繼承人的股東資格繼承權,同時也是對正常商事行為的阻礙和破壞。更何況《公司法》第181條並未規定因股東資格的繼承導致股東人數超過50人作為公司解散的事由,也未明確禁止超過50人的公司的有效存續。

另外,由於超過50人的公司尚存在通過股權轉讓、變更公司類型等方式使最高股東人數再次合規的可能性,允許超過50人的公司在一定期限內存續所付出的代價遠遠低於剝奪合法繼承人的股東資格繼承權帶來的危害以及對社會經濟秩序的影響。因此,原則上,因股東資格的繼承確認後的股東人數應當滿足《公司法》第24條的規定,但如因股東資格的繼承事實使得多個繼承人加入而導致公司最高股東人數超過50人的,也不應以此否定多個繼承人股東資格的繼承效力。《公司法》並不禁止形式上符合法定最高股東人數,但實質上卻超過50人的公司的存在,如委託持股、信託持股等情形。既然在實質上法律和司法實踐均允許該等公司的合法存在,根據舉重以明輕的原則,超限形式更非否定的理由。

綜上所述,在共同繼承情形下,多個繼承人同時主張股東資格的繼承,應視為對股東資格的分別取得;若因繼承人股東的加入使得公司最高股東人數與《公司法》第24條存在衝突時,不應因此而否定股東資格繼承效力。


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