創業大潮下， 股權激勵成為了越來越常見的事情，也是創業者們務必要思考的事情。
簡單來說，就是通過把公司一些資源分配給團隊，然後起到一個激勵的效果。從財稅角度來看，無論使用什麼股權激勵方式，都是屬於和投資收益相關的一個安排。
現在有關股權激勵徵稅的文已經很明確了，基本上的思路是，在你期權進行行權的時候，交易價格價格合理的情況下，是不徵稅的，你將股權賣掉的時候，是按照工資薪金徵稅的。
1、自然人持股的缺陷
我們做了很長時間的稅務諮詢，發現大家多在採用“自然人持股”方式，而且並不清楚自然人持股的缺陷！
圖一 自然人持股的缺陷
缺陷一，時間點的問題
如果是自然人持有股權/期權，當你變現的瞬間，納稅義務就生成，時間點是非常快就發生了。
缺陷二，項目間衝抵的問題
自然人獲得股權，去做投資的時候，不同項目之間的投資收益與虧損是沒有辦法進行衝抵的。比如一個高管持有兩家公司的股權，一家進行變現的時候獲得收益，另外一家產生損失，在產生稅收申報的時候按照盈利這家進行交稅。
缺陷三，跨期衝抵的問題
都涉及一些跨期問題，一部分可能是今年變現，一部分可能是明年變現，自然人的話，收益和虧損也是不能抵扣的。
所以，回到股權激勵的本質上，員工持有公司一部分股份，有一天會轉讓給到其他人，取得投資收益。整個稅務籌劃，簡單來講，希望給大家普及一些知識，獲取一些常見的可取得落地執行的方式方法。
2、我們需要解決上面三個問題，然後在考慮降低稅率
但是，現在越來越多的期權池，大都是用合夥企業搭建。大家都沒有考慮合夥企業上面一層。現在看到的都是說，期權到了合夥企業，也就是說，收益也是到了合夥企業，分配給個人的時候，雖然說可以降到20%，但這個時點的問題還是無法解決。
所以，我們偏向於稍微複雜點的一個方案：自然人都是通過有限公司去持有合夥企業，合夥企業持有目標公司的股權！
圖二 三種持股方式對比（圖中數據均為估值）
詳解：自然人直接持有股權 & 自然人通過合夥企業持有股權 & 自然人通過有限公司持有合夥企業，合夥企業持有目標公司股權有什麼差異？
方案一，直接從公司回到個人，上面已經講述過了三大缺點；
方案二，可以擺脫工資薪金的處理方式，將有效稅率從40%降低到20%左右，但無法解決時點等其他問題；
方案三，用這個架構，自然人通過有限公司，這個有限公司我們稱之為儲存收益的容器，收益從目標公司到合夥企業到有限公司。公司制可以幫助大家解決所有個人自然人投資帶來的問題。那麼上述第一，時點的問題就可以解決，企業所得稅不是一個馬上徵收的稅種，至少可以給大家2-3個月來準備；第二，通過有限公司投資項目，可以通過有限公司的註冊資本，成功規避可能因為項目公司帶來的進一步風險；第三，公司的各種收入和收益，可以被虧損和費用衝抵，各個項目和各個合夥人之間的收入和虧損也可以交叉使用。有限公司當年的虧損，可以在未來5年內使用衝抵以後年度的收益，也就是虧損可以跨年使用。
所以說，上面三種方式稅收待遇是不同的，要根據企業的不同情況，選擇一個比較合適的稅務優化的方式。一般來講，簡單的東西，前面佔了便宜，後面就要吃虧。
3、進一步解決，降低稅率
圖三 有限公司作為“儲存收益的容器”
詳解：為什麼說是方案三是一個比較好的模式？
你將你的期權/股權變現的收益都儲存在一個有限公司裡，其實他就類似於一個投資機構一樣（思考一下：為什麼投資機構都是通過公司然後再去做合夥企業，再去做投資？）。
那麼這個錢到了有限公司之後，理論上按照分紅模式進行納稅徵收，但是，我們在有限公司裡面可以做一些調整，在整個所得稅框架裡面，你可以將一些費用放到這個有限公司裡面，比如將你花的各種各樣的費用放到這個池子裡，先攢起來，等到兩三年後，變現的時候，可以與收益進行一個對沖，這種情況下，你就發現這個錢到手了，交的稅也比較少；第二，大家可以利用國內一些比較低的稅收優惠政策，蓄一些費用到有限公司裡面，就可以做到收益非常低，交稅非常少的情況。
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