2018年1月3日，在深交所主板上市的深桑达A（000032.SZ）发布公告称，已将所持有的神彩物流100%股权以3,620.14万元转让给了大股东中电信息，神彩物流的权属自2017年12月31日起已转移至中电信息名下。
资料显示，神彩物流100%股权是深桑达A于2015年通过发行818万股的股份向公司大股东中电信息及28位自然人收购的资产。然而，为何仅两年左右的时间，深桑达A又将该资产卖给大股东中电信息呢？
对此，深桑达A在公告中表示，鉴于神彩物流内外部经营环境发生较大变化，整体供应链业务规模出现萎缩，且供应链业务运营过程中资金占用较高，毛利率较低，面临较大的经营风险，与公司给其定位的发展高端供应链业务的规划方向存在较大差距。此次出售的主要目的是为了优化上市公司产业结构，管控业务风险，更好地维护公司和广大投资者的利益。
也有市场人士猜测，深桑达A此次出售神彩物流或许还存在其他原因。理由是深桑达A在2017年底发布的公告显示，公司全资子公司神彩物流遭遇了合同诈骗，此诈骗事件导致神彩物流发了生数千万元的经济损失，深桑达A公告的财务报表也显示，受此事件影响，神彩物流2017年1-10月亏损6300万元。
深桑达A此前公告，公司在开展库存和应收账款专项治理工作和年底库存盘点工作中，发现全资子公司神彩物流与无锡集盛金属材料有限公司、无锡鑫辉行不锈钢有限公司、深圳市泓亚供应链有限公司、无锡众佰物资贸易有限公司等公司开展的不锈钢钢材供应链业务中, 交易对方存在合同诈骗，库存钢材经第三方鉴定为假冒产品。为尽量挽回经济损失，同时惩罚诈骗者，神彩物流已于2017年12月18日向无锡市公安局经济案件侦查支队报案，目前公司积极配合公安机关的调查取证工作。
大股东回购兜底，上市公司和中小股东毫发无损
对中小股东来说，最关心的莫过于上述事件是否对上市公司和中小股东的利益造成实际损害。从表面上看，深桑达A在2015年收购神彩物流时的对价是6200万元，现在卖给大股东的对价是3600多万元，上市公司似乎因此交易损失了2600万元左右。
但实际情况并非如此，因为深桑达A当初收购神彩物流100%股权时完全采用股份对价（发行818万股）支付，并没有为此支出一分钱的现金，而神彩物流因合同诈骗事件发生大额亏损是在业绩对赌期内，也就是说神彩物流并没有完成2017年实现1,324.04万元扣非后净利润的业绩承诺。依照当初上市公司与神彩物流原股东签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关条款，上市公司有权以1元的总价款回购并注销当初发行的818万股股份以及因10股送2股分红方案增加的163.6万股股份，合计981.6万股。以此计算，回购后深桑达A收购神彩物流100%股权的对价实际上仅为1元，本次以3600多万元的价格将神彩物流100%股权反售给大股东，实际上是净挣了3600多万元。
从对上市公司财务报表的影响来看，依据同一控制下的企业合并会计处理原则，虽然深桑达A在2017年底将神彩物流卖给了大股东中电信息，但神彩物流在2017年发生的6300万元大额亏损仍会对上市公司当期的利润表产生不利影响，而把神彩物流出售给大股东获得的3600多万元价款与神彩物流1644万元的账面净资产的差异直接计入“资本公积”，从而增加上市公司的净资产。与此同时，981.6万股股份被回购注销后，深桑达A的总股本将由原来的42225.41万股降低为41243.81万股，由于总股本减少，在其他条件不变的情况下，深桑达A的每股净资产以及未来的每股收益将会相应增加。
通过上述分析不难得出结论，深桑达A对神彩物流的“一买一卖”不仅没有遭受任何损失，还获得了一定程度的利益。而深桑达A的大股东中电信息就没那么幸运了，不仅当初出售神彩物流给深桑达A获得的股权要被无偿回购注销，还要因回购神彩物流支出3600多万元的现金，不仅如此，还要承接深桑达A对神彩物流3000万元的借款以及为神彩物流提供担保5,603万元的担保。不过从另一角度讲，中电信息愿意牺牲自身利益去维护上市公司及中小股东利益的行为还是值得肯定的。
已定位为中电旗下智慧城市产业整合平台，产业优化调整或仍将持续
也有分析人士认为，就算没有发生合同诈骗事件，深桑达剥离神彩物流也是迟早的事情，因为大股东中电信息及背后的实际控制人中国电子有意将深桑达打造成为中国电子智慧城市产业整合平台，预计未来会对深桑达进行持续的产业结构优化和调整，逐步剥离与战略方向不一致的资产，注入智慧城市产业相关资产。
深桑达A于2017年8月26日发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》显示，公司拟以5.46亿元的价格通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中电信息和扬中科中合计持有的深圳桑达电子设备有限公司100%股权，其中现金对价0.82亿元，股份对价4.64亿元。
资料显示，此次拟注入的桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设，致力于建立以智慧城市相关方案的设计和系统集成为主，集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一体的经营体系，重点业务领域涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统，拥有提供整体设计方案和完成系统集成的专业能力，以及系统软件的整合能力和接口软件的研发能力，具备发展智慧城市业务的良好基础。近年来，桑达设备深耕江苏、广东等地区，积累了较丰富的项目建设经验，实施的主要项目包括江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目、泰州市海陵区智慧道路建设项目以及江苏盐城、宿迁等地智能交通项目等。
对于此次交易的目的，深桑达A在公告中表示，本次将桑达设备注入深桑达旨在着力打造中国电子智慧城市产业整合平台，进一步凝聚中国电子有关企业在智慧城市建设和运营方面的优势资源，扩大业务规模，通过提升承接和整合大项目的能力，形成具有中国电子自身特色的智慧城市业务模式，向成为国内领先的智慧城市方案提供商和运营商的发展目标更进一步。
大股东拟将深桑达A打造成为中电旗下智慧城市产业整合平台的意图从中电信息将桑达设备注入深桑达A前后的产业结构及子公司的分布也能轻易看出来。中电信息目前拥有现代贸易服务、智慧产业、园区开发与增值服务和其他四大产业板块。其中智慧产业板块又包括深圳市桑达实业股份有限公司（也就是上市公司深桑达A）和深圳桑达电子设备有限公司两家子公司，此次将深圳桑达电子设备有限公司成功注入到深桑达后，深桑达将成为中电信息旗下智慧产业板块唯一子公司。
桑达设备2016年及2017年1-6月的实现的营业收入分别为1.1亿元和8164.51万元，净利润分别为2258万元和2243万元，2017年上半年同比增长较快，交易完成后，预计会对上市公司的财务业绩产生较大的积极影响。
然而，也有少数市场人士质疑桑达设备的部分业绩贡献来自关联交易。对此，深桑达表示，报告期内，桑达设备与其他关联方（除上市公司及其下属公司外）发生的关联交易主要由于中电信息对外承接大型的智慧城市项目，标的公司通过招投标程序承做其中部分智慧城市子项目的业务造成的，目前，桑达设备与中电信息之间的工程项目已基本竣工，处于验收阶段，根据中电信息的“十三五”规划，未来中电信息将主要负责协调中国电子系统内智慧城市业务资源，侧重于政府关系、商业模式、资源配置、产业协同等方面，上市公司将发展成为智慧城市建设与管理实施平台、对外承接智慧城市项目，部分具体业务将由上市公司交由标的公司承做。故此，未来标的公司与中电信息之间的关联交易将减少。同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。
实际上，为实现大股东对上市公司智慧城市产业整合平台的定位，深桑达近几年一直在持续地优化产业结构。陆续剥离了深圳桑达百利电器有限公司、深圳市桑达电子产品维修有限公司、深圳桑达消费通信产品维修有限公司、深圳市桑达房地产开发有限公司、无锡桑达物业管理有限公司等8家非战略产业子公司，可以预见，未来深桑达或还将进一步剥离非战略产业板块的资产，将主业逐步向智慧城市相关产业集中。
有消息人士透露，深桑达的实际控制人中国电子作为网络安全和信息化国家队，正在成立千亿级别的智慧城市产业并购基金，深桑达作为中国电子旗下重要的智慧城市产业整合上市平台，未来不排除会有相关优质资产的持续注入到上市公司。
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