作為公司治理的重要環節，監事會和律師事務所起著不可或缺的作用，但相較於負責日常經營的董事會，監事會和律師事務所的存在感往往顯得不強。
不過，近日，金宇車城出現了監事會懟董事會，律所再懟監事會，律所又懟原控股股東的現象，監事會和律所大秀了一把存在感，也將金宇車城的內部紛爭公開化。
同一議案，監事會懟董事會
金宇車城的“首懟”由監事會挑起。
2017年上半年，“北控系”曾在一個月內15次增持金宇車城，持股比例增至17.72％。
同年11月，“北控系”與南充國投締結為一致行動人，兩方合計持股比例29.39％，超越了金宇控股的23.51％持股比例，一舉晉升成為金宇車城第一大股東。目前公司及董事會均由“北控系”與南充國投實控。
一個月後，即2017年12月，金宇車城通過了非公開發行方案，同意向北控光伏（北控系旗下公司）和南充國投分別發行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元。
而根據金宇車城2018年三季報顯示，金宇控股、北控清潔能源和南充國投分別持有公司23.51％、17.72％和12.14％股權。若定增完成，僅北控清潔能源持股比例就達29.39％，將金宇控股大幅甩在了身後。
面對這種情況，金宇控股開始發難。
2018年11月27日，金宇車城董事會收到金宇控股的函件，提請公司董事會召集公司2018年第二次臨時股東大會，同時金宇控股提出議案：重新表決公司非公開發行股票的方案。
然而，2018年12月5日，董事會以“3票贊成、5票反對”未通過該議案。
公司法律顧問認為，金宇控股此次以“臨時股東大會決議未達到法律及公司章程規定的表決權比例”為由，認為此前的股東大會決議無效，其相關議案內容不屬於公司股東大會審議範圍。而金宇車城多數董事均支持公司法律顧問的意見。
但是，不甘心的金宇控股想到了監事會。去年12月16日，金宇控股致函監事會，將上述被董事會否定的議案提交給監事會。
出人意料的是，一天之後，監事會以2票贊成，1票反對通過了該議案，計劃將對公司非公開發行股票的方案進行重新表決。與此同時，對於“北控系”提出的《關於延長非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》，監事會以“0票贊成、3票反對”未通過。
金宇車城監事會給出的理由為，2017年12月原定增方案通過後，公司股價已大幅下跌，若繼續執行原定增方案，所募集的資金將大幅減少，無法實現補充流動資金及償還銀行貸款目的。
為何監事會的表態與金宇控股看法類似呢？
奧秘在於，金宇車城監事會目前三人，除了汪仕恆是南充國資委委派，其餘兩人都是在“北控系”和南充國投實控公司前被委派的。而此次定增方案的爭鬥中，掌握了董事會的“北控系”卻遭遇到監事會的“阻擊”，只能吞下折戟的苦果。
勤勉盡責了嗎？律所說“NO”
值得注意的是，上述監事會擬於2019年1月4日召開股東大會審議的《關於終止非公開發行股票事宜的議案》中相關的非公開發行方案，已於2018年12月28日到期自動失效。
將一個已經失效的方案要繼續拿到股東大會上審議，金宇車城監事會這一做法引起了深交所的問詢。深交所要求公司監事會說明其是否勤勉盡責履行核查義務，其行為是否違反《股票上市規則》第3.1.2條的規定。
回覆中，監事會表示，在收到股東提交的上述議案後，監事會依據《公司章程》賦予的職責，對議案內容予以了詳細審閱與核查，切實履行了《公司法》及《公司章程》賦予的職責，充分盡到了對相關議案的核查義務，在此情況下，作出了有關決議，監事會不存在違反《股票上市規則》規定的情形。
但對於監事會的說法，上海市錦天城律師事務所卻不認可。
其表示，上市公司監事會在明知本次非公開發行方案於2018年12月28日到期自動失效的前提下，仍然決定於2019年1月4日召開股東大會審議《關於終止非公開發行股票事宜的議案》。本所律師對其是否勤勉盡責履行核查義務，無法發表肯定性意見，其行為存在涉嫌違反《股票上市規則》相關規定的情形。
信口開河？律所懟原控股股東
律師除了懟監事會以外，原控股股東金宇控股也成為其懟的目標。
金宇控股在2017年12月表示，北控光伏承諾在進入上市公司後第一年，保證上市公司市值達到100億，第三年市值達到300億；另外，北控光伏承諾在南充市另行成立公司以支持上市公司發展；而且，北控光伏還承諾在進入上市公司後，扭轉上市公司的虧損局面。
對此，北控光伏不認同，稱：經自查，北控光伏及其董事、監事、高級管理人員均未在任何場合作出關於上市公司市值及相關事項的承諾。
兩者的說法迥異，對此，深交所表示了問詢。
在回覆中，金宇控股表示：“北控光伏關於上市公司市值、在南充重新設立公司、以及幫助上市公司扭轉虧損局面等事宜的確進行過口頭說明，相關信息披露真實、準確、完整，不違反《股票上市規則》的規定。”
而這次律師懟的就更加直接了：
金宇控股未提供任何書面證據證明北控光伏曾對其作出增加市值、設立公司等相關承諾。本所律師無法就金宇控股所述情況是否真實、準確、完整，是否有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏發表肯定性意見。金宇控股存在涉嫌違反《深圳證券交易所股票上市規則》第2.1條的情形。
根據公告信息查詢，2017年底，金宇車城籌劃重大資產購買方案時，上海錦天城律師事務所被引入成為公司的法律顧問，可以說是與“北控系”同時進入金宇車城。
目前從公開資料無法獲知錦天城的背景，但此次其先懟監事會、再懟原控股股股東，一定程度上與實控董事會和“北控系”看法相仿，這也體現出公司治理中，律師事務所的重要意義。
本文源自中國證券網
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