1140年，金将完颜宗弼顺昌之败后，重整金军，再次南下，试图突击郾城寻岳家军主力大决战。而岳飞前三次北伐皆因主和派阻挠未得成功，这次金军南侵，恨不能全歼之。因勉励部将：“
今次杀金人，直捣黄龙府，当与诸君痛饮！”此役岳家军与金军展开了空前惨烈的决斗，郾城大战，岳家军重创金铁浮图和拐子马。小商河之战，先锋杨再兴身中百余箭，力战不退，以300骑大败兀术主力，终因马陷泥中血洒疆场。颖昌大战，岳云帅八百背嵬军全歼敌拐子马、铁浮屠，直杀的“人为血人，马为血马”。岳元帅亲临前线，驻军诛仙镇（距东京仅45里），包围东京汴梁。联络河北、河东、山东义军，形成合围之势，寻找完颜宗弼主力大决战。
正当抗金大业如火如荼之时，高宗派司农少卿李若虚传旨，诏令班师。岳飞部将怒斥：“豪杰向风，士卒用命，中原义军集结两河，沿途百姓翘首而望，金贼闻风溃逃。天时人事，强弱已现。恢复故土，雪洗前耻，惟在今日。尔身为大宋子民，官拜上卿，不以万千百姓为念，而依附权贵，助纣为虐，有何面目对三军将士而报社稷江山！”李若虚愧疚难当，大为感动。毅然表示：“事既尔，势不可还，矫诏之罪，若虚当之。”
一计不成，秦桧鼓动高宗连下12道金牌，强令退兵：“孤军不可久留，速班师赴阙奏事”。此时，中路军张俊、刘光世，右路军韩世忠皆已奉旨退军。岳家军已成孤军深入之势。岳飞痛心疾首，慨然长叹：“十年之功，废于一旦！所得诸郡，一朝全休！社稷江山，难以中兴! 乾坤世界，无由再复! ” 撤军严重地影响了岳家军的军心和士气，之前将士们与家人约，不破金军不团聚，如今却功败垂成，中途折回，又有何面目见家中父老。岳飞看到自己这支在强敌面前不屈不挠、毫无愧色的雄师，居然变得“
行伍不整，旗靡辙乱”，真是心如刀割，半天说不出一句话。长叹一声：“岂非天乎！” 时夜宿荒村野寺，与部将相对而坐，久久不语，他突然发问：“天下事竟如何?”众沉默，惟部将张宪答曰：“在相公处置耳！”然而部下的劝勉未能使岳飞产生回师的勇气。岳元帅含恨退军使京西百姓大失所望，各路义军、四方百姓拦道顿哭：“某等沦陷腥膻，将逾一纪。伏闻宣相整军北来，志在恢复，某等歧望车马之音，以日为岁。今先声所至，故疆渐复，丑虏兽奔，民方室家胥庆，以谓幸脱左衽。忽闻宣相班师，诚所未谕，宣相纵不以中原赤子为心，其亦忍弃垂成之功耶?” 岳飞含泪以诏示之：“朝廷有诏，飞不得擅留！”
撤军时，岳家军士气低迷，金军趁势反扑，岳家军伤亡惨重。
绍兴十一年农历十二月廿九（1142年1月27日）除夕之夜，一代名将岳飞在杭州大理寺狱中遭受种种酷刑后被杀害，其长子岳云及其部下张宪被腰斩于临安闹市。岳飞被害前，在狱中写下绝笔字：“天日昭昭，天日昭昭”！
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