證券代碼：002565 證券簡稱：順灝股份 公告編號：2019-018
上海順灝新材料科技股份有限公司
關於控股子公司上海綠馨電子科技有限公司與相關方簽署《合作協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、協議簽署情況
2019年2月19日，上海順灝新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司上海綠馨電子科技有限公司（以下簡稱“上海綠馨”或“甲方”）與雲南漢素生物科技有限公司（以下簡稱“雲南漢素”或“乙方”）、漢麻投資集團有限公司（以下簡稱“漢麻投資”或“丙方”）簽署《合作協議》，各方相互合作，為了互利共贏，探索工業大麻花葉萃後基礎材料（以下簡稱“工業大麻花葉基料”）在電子生物健康產品（包括工業大麻花葉基料衍生的發熱不燃燒固體、液體電子霧化器具及口含片等）的市場機會。經平等友好協商，上海綠馨、雲南漢素擬共同投資設立一家新公司（以下簡稱“合資公司”），進一步拓展公司在電子煙和工業大麻相關業務的協同發展。上海綠馨出資2,000萬元，佔合資公司65%的股權；雲南漢素出資1,077萬元，佔合資公司35%的股權；最終出資及持股比例以參照評估結果後的價格為準。
本次投資事項在總裁的決策權限範圍內，無需通過公司股東大會、董事會審議。本次協議簽訂不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、合作協議相關方情況
1、上海綠馨電子科技有限公司
統一社會信用代碼：91310115082062538T
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
成立日期：2013年11月7日
註冊資本：人民幣15,000萬元
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區富特北路458號3層3101室
法定代表人：郭翥
經營範圍：從事電子產品的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，電子產品及其零配件的銷售；從事貨物及技術的進出口業務；轉口貿易、區內企業間的貿易及貿易代理；區內商業性簡單加工；商務諮詢服務（除經紀）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股東及股權結構：
單位：人民幣萬元
■
主要財務指標（上海綠馨2018年度主要財務數據尚未出具）：
上海綠馨為公司控股子公司，公司持有上海綠馨60%的股權。
2、雲南漢素生物科技有限公司
統一社會信用代碼：91530112MA6K3XY844
公司類型：有限責任公司
成立日期：2015年12月22日
註冊資本：人民幣6,000萬元
註冊地址：雲南省昆明市西山區海口鎮山衝200號A03032號
法定代表人：譚昕
經營範圍：工業大麻的科學研究、種植、加工及其產品的銷售；生物技術的開發應用；國內貿易、物資供銷；貨物及技術進出口業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要財務指標（雲南漢素尚未出具2018年度主要財務數據）
雲南漢素主要從事工業大麻的科學研究、種植、加工及其產品的銷售，已經取得昆明市公安局西山分局核發的工業大麻種植許可證、工業大麻加工許可證，具備種植、加工工業大麻並銷售萃後基礎材料的合法資格。
雲南漢素與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
3、漢麻投資集團有限公司
住所：北京市朝陽區呼家樓(京廣中心)1號樓26層2614室
統一社會信用代碼：911101080741950311
公司類型：有限責任公司
成立日期：2013年7月9日
註冊資本：人民幣10,134.41萬元
註冊地址：北京市朝陽區呼家樓(京廣中心)1號樓26層2614室
法定代表人：譚昕
經營範圍：項目投資；投資管理；資產管理；企業管理諮詢。（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
漢麻投資是一家依法設立並有效存續的有限公司，是雲南漢素方的控股股東。除雲南漢素外，尚有其他關聯方從事工業大麻相關業務。
漢麻集團與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
三、協議主要內容
甲方：上海綠馨電子科技有限公司
乙方：雲南漢素生物科技有限公司
丙方：漢麻投資集團有限公司
（一）合資公司基本信息
名稱：雲南漢馨電子生物科技有限公司（暫定，以公司登記機關核定名稱為準）；
住所：雲南省昆明市西山區海口鎮山衝200號；
股東：甲方，乙方；
註冊資本：3,077萬元；
股權結構：甲方出資2,000萬元，佔合資公司65%的股權；乙方出資1,077萬元，佔合資公司35%的股權；
出資方式：甲方全部以現金出資；乙方以商標專用權、專有技術、實物經具備證券期貨業務資格的評估機構評估後作價出資，並將上述商標專用權、專有技術、實物按照合規方式轉讓至合資公司名下；
出資期限：以合資公司依法取得公安部門批准採購加工工業大麻花葉基料的核準文件為前提，雙方均於2019年3月31日之前繳足出資。雙方出資完畢後，應聘請具備證券期貨業務資格的驗資機構進行驗資，並以驗資報告中對雙方出資方式的確認作為雙方履行完畢出資義務的依據；
經營範圍：加工、銷售電子生物健康產品（包括工業大麻花葉基料衍生的固體、液體電子霧化產品、口含片等）；工業大麻花葉基料衍生的固體及液體香料產品的研發、加工、銷售以及相關技術服務；工業大麻花葉基料薄片衍生品的研發、生產加工、銷售等及相關技術服務。
營業期限：30年。
經營前提：在合資公司依法取得公安部門批准採購加工工業大麻花葉基料的核準文件前，合資公司不開展經營。乙方協助合資公司與出資方簽訂的租賃合同亦應約定以合資公司依法取得公安部門批准採購加工工業大麻花葉基料的核準文件為生效條件。
（二）公司治理架構
1、股東會
股東會的組成、會議的召集召開和表決程序、股東會決議的表決要求應適用《公司法》相關規定。
2、董事會
公司設董事會，成員為3人，甲方提名2人，乙方提名1人，並經股東會選舉產生。董事任期3年，連選可以連任。董事長由甲方提名的董事擔任，副董事長由乙方提名的董事擔任。
董事會決議的表決實行一人一票。董事會決議應當經半數以上董事同意方可通過。
3、監事
公司不設監事會，設1名監事，由乙方提名，並經股東會選舉產生。監事任期3年，連選可以連任。
4、總經理
總經理由甲方提名，由董事會聘任。
5、法定代表人
公司法定代表人由董事長擔任。
（三）陳述、保證和承諾
1、甲方的陳述、保證和承諾
（1）甲方將發揮融資優勢，對公司予以資金支持。公司資金缺口合計2,000萬元以內時，由甲方對公司進行增資以滿足公司需要。在甲方累計增資金額不超過2,000萬元的範圍內，甲方確保乙方在公司的股權比例不被稀釋。可以採取增資金額全部計入資本公積或法律允許的其他方式。
甲方向公司累計增資達到2,000萬元後，公司仍有資金需求的，可向甲方申請進行債務融資或向銀行申請貸款。甲方如向公司提供資金，可收取不超過銀行同期貸款基準利率上浮10%的利息；合資公司如申請銀行貸款，經甲方所屬上市公司依照決策程序審議批准的，在累計餘額不超過5,000萬元的額度內，甲方提供擔保，免收擔保費用。
（2）甲方將積極推進與乙方在工業大麻產業鏈上下游的合作，合作形式如合作研發、技術服務、物料產品供銷、股權合作。
2、乙方的陳述、保證和承諾
(1)乙方負責申請並確保合資公司依法取得設立、合法經營所需的證照，包括但不限於公司設立登記手續及公安部門批准合資公司採購加工工業大麻花葉基料的核準文件，且合資公司設立登記相關基本信息應符合本協議的約定。合資公司以工業大麻花葉基料生產的終端產品所需的各種牌照由乙方協助合資公司辦理。
(2）乙方確保公司通過租賃方式依法取得經營所需的廠房，租金、物業費等租賃條款不劣於乙方現有租賃合同。
(3)乙方確認其或其關聯方具備依法向合資公司提供工業大麻花葉基料的資質。
(4)乙方及其關聯方產出的工業大麻花葉基料應優先供應給合資公司，價格不高於3000元每噸，且應比銷售給其他方的價格至少低40%（銷售給其他方的價格可以參考市場投標價格確定）。在合資公司書面確認無需採購時，乙方或其關聯方方可按市場價格銷售予第三方。
（5）除通過合資公司經營以外，乙方及其關聯方不得自行將工業大麻花葉基料應用加熱不燃燒固體電子煙類產品，也不得與第三方進行加熱不燃燒固體電子煙類產品的相關合資、合作，乙方及其關聯方不得向從事加熱不燃燒固體電子煙類產品業務的任何第三方輸出技術、品牌或提供市場方面的任何協助，亦不得以任何形式與合資公司進行同業競爭，或從事損害合資公司利益的經營事項。乙方及其關聯方向第三方提供工業大麻花葉基料的，同時適用上述第（4）條規定。
（6）乙方將其和關聯方已在電子香菸及其部件、電子香菸煙具、電子香菸用調味品品類（第34類）註冊的“神麻”、“神麻家族”、“MAGICHEMP”等相關商標作為出資投入合資公司，並將上述商標轉讓至合資公司名下。上述商標尚未在該品類註冊的，由合資公司申請註冊。合資公司存續期內，乙方及其關聯方不在電子煙品類申請或使用其他任何註冊商標，且合資公司有權無償使用乙方Logo及相關標識。
（四）退出、終止
1、合資公司股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權，但應符合《公司法》的規定。
2、未經對方事先書面同意，任意一方不得直接或間接向第三方轉讓其所持合資公司股權，不得在所持合資公司股權上設置質押等任何形式的權利負擔。
3、不論何種原因導致清算，公司清算時，甲方均有權優先收回相當於其實際出資額的資產，剩餘資產再由雙方按照實繳出資比例進行分配。
（五）保密義務
根據法律、行政法規、深圳證券交易所交易規則的規定，以及上市公司的公司治理制度的相關規定，任何影響上市公司股價的事項均應視為內幕信息。各方及因本次交易而必須知曉該等信息的人員，均應視為內幕信息知情人，須恪守內幕信息保密的相關規定，杜絕利用內幕信息買賣上市公司股票等違法違規行為。未經他方事先書面同意，不得將內幕信息告知任意第三方，但根據法律、行政法規、交易所規則或其他監管部門的規定必須披露的情形除外。否則，違約方應單獨承擔由此產生的一切法律後果，並承擔給守約方造成的一切損失。
（六）違約責任
一方違約的，應賠償違約行為給他方造成的全部損失，包括但不限於他方由此遭受的損失及因追究違約方違約責任而產生的訴訟費、保全費、律師費、評估費、審計費、調查費、差旅費等費用。
（七）爭議處理
與本協議有關的任何爭議，各方應友好協商解決；協商不成的，通過甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
（八）協議補充
本協議未盡事宜，各方可以另行訂立補充協議。補充協議內容與本協議不一致的，以補充協議約定為準。
（九）協議生效
本協議經三方簽署後成立，自合資公司取得公安禁毒部門《關於研發生產銷售工業大麻電子煙類終端產品的批覆》後生效。乙方在合資公司設立後應為其取得上述公安禁毒部門的批覆文件。
四、合作目的及對公司的影響
本次合作共同設立合資公司是公司基於工業大麻發展戰略佈局所做的規劃，合作雙方可以充分發揮各自的資源優勢，共同探索包括工業大麻花萃後基料在電子生物健康產品的市場機會，與公司現有研發成果和業務實現有效協同，優化公司在工業大麻產業鏈的佈局。
本次簽署的合作協議設立合資公司，資金來源為上海綠新自有或自籌資金，不會對公司財務狀況及生產經營造成不利影響，預計對公司當期經營業績不會構成重大影響。合資公司設立完成後，有助於完善公司產業鏈，提高公司競爭力，為公司尋求新的利潤增長點。
五、風險提示
1、本次簽署《合作協議》後尚需各方按照協議約定完成合資公司的設立登記、相關經營資質的合規辦理及股東出資等相關手續，《合作協議》的生效取決於合資公司能否取得公安禁毒部門《關於研發生產銷售工業大麻電子煙類終端產品的批覆》，且作為雲南漢素履行股東出資義務的非現金資產尚需評估機構確認其評估值能否達到出資標準，合資公司的設立存在一定的不確定性；
2、合資公司在依法取得公安部門批准採購加工工業大麻花葉基料的核準文件前不開展經營，且合資公司後續擬簽訂的租賃合同亦約定以合資公司依法取得公安部門批准採購加工工業大麻花葉基料的核準文件為生效條件，因此合資公司能否取得公安部門批准採購加工工業大麻花葉基料的核準文件導致其後續經營存在一定的不確定性；
3、本次合作協議僅為交易相關方發起設立合資公司，具體的實施進度和效果存在一定的不確定性，尚需組建合資公司經營管理團隊，未來可能存在一定的經營管理風險；
4、本次合作協議設立合資公司探索工業大麻花葉基料在電子生物健康產品（包括工業大麻花葉基料衍生的發熱不燃燒固體、液體電子霧化器具及口含片等）的市場機會，後續實施發展可能存在國家政策監管不確定性的風險；
5、本次合作協議設立合資公司探索的領域，隨著進入該領域的企業的增多，未來不排除市場競爭加劇、市場不達預期的風險；
公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》及相關規定，根據《合作協議》中設立合資公司的進度，及時披露相關進展情況。敬請廣大投資者關注公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）的公告，並注意投資風險。
六、備查文件
1、《合作協議》
特此公告。
上海順灝新材料科技股份有限公司
董事會
2019年2月20日
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