“小天鹅”要从A股飞走了！
2月20日晚间，证监会上市公司并购重组审核委员会发布2019年底4次审核结果公告显示，
美的集团股份有限公司（吸收合并）获无条件通过。
这意味着，美的集团将通过斥资144亿元吸收合并小天鹅，后者将终止上市。当晚，两家公司也纷纷发布吸收合并获无条件通过的公告，股票将于21日复牌。
144亿元并购 美的“吞下”小天鹅
去年9月9日，美的集团、小天鹅双双发布重组停牌公告。
美的公告称，公司正在筹划与控股子公司小天鹅相关资产重组事项，公司拟定于9月11日召开董事会审议重组事项，股票9月10日起停牌。
重组方案并未马上抛出。直到停牌50多天后，美的集团和小天鹅才带着“强强联合”的重组预案复牌。结果第二天，却是一个跌停，一个大跌近8%。
根据两家公司披露的吸收合并预案，美的集团拟以发行A股的方式，换股吸收合并小天鹅。具体是，美的集团将向小天鹅除美的集团及旗下子公司TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。
换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
这一方案的交易金额为143.83亿元。
入股、控股到合并，前后12年
“全心全意小天鹅。”作为国内知名白色家电企业，小天鹅的洗衣机如同其广告语为很多消费者熟知。
小天鹅前身始建于1958年，是中国最早一批进入洗衣机行业的，中国第一台全自动洗衣机就在这里诞生。早在1996年、1997年，小天鹅B、小天鹅A就相继上市，经营范围为家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备销售及售后服务等。
持续领跑洗衣机市场的小天鹅，在专业化发展道路上广受赞誉，但其多元化扩张却屡屡受挫，总体规模上很难与其他家电巨头抗衡，很快沦为被各方觊觎的潜在收购对象。
从2007年上半年开始，美的电器（美的集团前身）就通过不断增持，逐步实现对小天鹅的控股。
有意思的是，美的集团2013年9月才上市，这家以电风扇起家的小家电企业，走的是多元化道路，但在洗衣机方面相对薄弱。2008年，美的集团与无锡国联集团签约，以16.8亿元成功收购了小天鹅24.01%的股权，成为小天鹅的实际控制人。半年报显示，美的集团直接持有小天鹅38%股权，间接持有15%股权。
此次吸收合并小天鹅，可以说是，经历前后12年，美的彻底把小天鹅“吞”下了。
双品牌运营，解决同业竞争问题
委身美的之后，小天鹅近年来业绩也非常亮眼。去年上半年，公司营业收入120.6亿元，同比增长14.1%，净利润为9亿元，同比增长23.3%。美的集团同期营业收入1426.24亿元，同比增长14.6%，净利润129.37亿元，同比增长19.66%。
截至到今年2月19日收盘，美的集团股价为46.08元，市值达3031.46亿元；小天鹅A股价为54.29元，市值达342.38亿元。
对于重组，业内分析认为，美的对小天鹅的股权收购非常成功，真正实现了两家公司的产品融合和优势互补，如今进一步资产重组也是水到渠成。
换股吸收合并的必要性何在？在回复深交所问询时，美的集团也表达出同样的意思。
美的称，为应对行业大趋势的影响和实现公司长远战略发展，美的集团和小天鹅在未来需要进行深度融合，在全球化“智慧家居+智能制造”领域 开展全面协同合作，以充分实现美的集团和小天鹅股东的整体利益。但作为两家独立的上市公司，实施深度融合将导致未来美的集团和小天鹅之间关联交易规模出现显著增长，并可能在部分领域产生同业竞争，进而影响到小天鹅经营独立性。
美的表示，换股吸收合并将小天鹅整体纳入美的集团，可更好地实现双方战略层面的全面对接和业务层面的深度融合式合作，还可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题;从而突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现合并双方未来长远发展并提升合并双方股东的整体利益。
换股合并后，对小天鹅产品并不会有实际影响，美的将实施“双品牌”经营策略。不过，小天鹅在A股股票，相信不久就将终止上市成为历史。
閱讀更多 北京日報客戶端 的文章
