證券代碼：002319 證券簡稱：樂通股份 公告編號：2019-012
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1.珠海市樂通化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月7日召開第四屆董事會第十八會議，審議通過了《關於的議案》等相關議案，並於2018年9月10日披露了相關文件。本次交易是公司擬以發行股份及支付現金的方式購買標的公司武漢中科信維信息技術有限公司的100%股權，本次交易的前次交易是武漢中科信維信息技術有限公司（以下簡稱“標的公司”）擬以現金方式收購 Precision Capital Pte.Ltd（以下簡稱“PCPL”）100%的股權並對PCPL增資。
公司於2月26日收到了標的公司出具的《關於前次交易進展情況的書面說明》。根據標的公司出具的說明，截至目前，標的公司與MMI Technologies Pte Ltd、PCPL各方就前次交易的交割事項初步達成一致意見，標的公司正在推進股權收購款的購匯、境外匯款及PCPL股權交割過戶等各項工作，並與各方就前次交易涉及的具體條款正在進行磋商，預計將在2019年3月15日前完成前次交易的股權交割。公司預計無法在首次審議本次重大資產重組董事會決議公告之日起6個月內（即2019年3月10日前）發出召開審議本次重大資產重組相關事項的股東大會通知並公告重組草案等相關文件。
2.公司將繼續與相關各方積極推進本次重大資產重組的各項工作，前次交易交割完成後，本次交易仍需滿足多項條件方可實施，包括但不限於：本次交易的審計、評估等相關工作完成後，公司需再次召開董事會審議本次重大資產重組相關議案，並提交股東大會審議及中國證監會核准通過。是否調整本次交易方案或終止本次交易、是否獲得上述批准以及完成批准的時間均存在不確定性，特別提醒廣大投資者關注後續公告並注意投資風險。
一、本次重大資產重組事項進展情況
公司於2018年9月7日召開第四屆董事會第十八會議審議通過了《關於的議案》等相關議案。同日，公司與交易對方簽訂了附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議》。
公司於2018年9月8日披露了《關於披露重大資產重組預案暨公司股票停牌的公告》（公告編號：2018-039），公司股票（證券簡稱：樂通股份，證券代碼： 002319）自2018年9月10日開市起停牌。
2018年9月10日，公司披露了《第四屆董事會第十八次會議決議公告》、《第四屆監事會第十一次會議決議公告》、《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“《重組預案》”）等相關文件。
2018年9月17日，公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部出具的《關 於對珠海市樂通化工股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政 許可）【2018】第33號）（以下簡稱“《問詢函》”）。2018年9月22日，經向深圳證券交易所申請，公司延期回覆《問詢函》，並披露了《關於延期回覆深圳證券交易所重組問詢函暨繼續停牌的公告》（公告編號：2018-041），公司股票（證券簡稱：樂通股份，證券代碼：002319）於2018年9月25日開市起繼續停牌。
2018年10月9日，公司協調相關各方及中介機構對《問詢函》涉及的問題進行了回覆，並披露了《關於深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告》（公告編號：2018-042）及相關中介機構的核查意見。根據相關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：樂通股份，證券代碼：002319）於 2018年10月9日開市起復牌。公司分別於2018年11月2日、2018年12月1日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日披露了《關於披露重大資產重組預案後的進展公告》（公告編號：2018-050）、《關於披露重大資產重組預案後的進展公告》（公告編號：2018-051）、《關於披露重大資產重組預案後的進展公告》（公告編號：2018-059）、《關於披露重大資產重組預案後的進展公告》（公告編號：2019-002）、《關於披露重大資產重組預案後的進展公告》（公告編號：2019-005）。
2019年3月7日，公司召開了第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於繼續推進重大資產重組事項的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。
二、公司無法按期發佈召開股東大會通知的原因
自本次重組預案披露以來，公司及相關各方一直積極推動本次重大資產重組相關事項。由於武漢中科信維信息技術有限公司收購目標公司PCPL100%股權交割過戶並增資事宜尚未完成，公司董事會預計不能在公司首次審議本次重大資產重組董事會決議公告日後的6個月內（即 2019年3月10日前）發出召開審議本次重大資產重組相關事項的股東大會通知。
三、本次重大資產重組的後續工作安排
根據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2016]17號）的要求，公司將重新召開董事會審議本次重大資產重組相關事項，並以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。
《重組預案》公告以後，上市公司併購重組政策和市場發生了一些變化，公司及相關各方正在評估這些變化對本次交易的影響，不排除對交易方案進行調整，除發行股份定價外，還可能涉及以定向可轉債作為支付工具和配套融資工具等其他方面的調整，具體方案以公司後續董事會和股東大會審議通過的正式重組草案為準。
四、風險提示
1、前次交易交割完成後，本次重大資產重組仍需滿足多項條件方可實施，包括但不限於：本次交易的審計、評估等相關工作完成後，公司需再次召開董事會審議本次重大資產重組相關議案，並提交股東大會審議及中國證監會核准通過。是否調整本次交易方案或終止本次交易、是否獲得上述批准以及完成批准的時間均存在不確定性，敬請投資者關注相關公告，注意投資風險。
2、目前，公司正在積極推進與交易各方重新簽訂交易框架協議，並就交易方案涉及的具體條款正在進行磋商。是否能夠順利達成合意，簽訂相關協議存在不確定性，敬請投資者關注相關公告，注意投資風險。
3、公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網公司（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定媒體刊登的為準。
珠海市樂通化工股份有限公司董事會
2019年3月9日
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