股權轉讓協議是股權交易中最為常見、基礎的法律文件，律師日常工作中也經常遇到，筆者現結合日常工作中的經驗和常見股權轉讓糾紛情況，就
有限責任公司股權轉讓協議的草擬、審核從律師角度總結了如下要點。
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股權轉讓協議的各方主體
1、在股權轉讓中，轉讓股權的主體應當是公司的股東，不是公司。受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。
2、如果轉讓股權涉及股權代持且受讓人知曉該情形的，即股權名義持有人並非股權實際所有人，則除按照工商要求籤署形式的股權轉讓協議外，還應簽署經過實際股權所有人確認的書面文件，例如代持股權轉讓確認書。
3、考慮到工商管理部門提供的股權轉讓協議通常相對簡單，因此建議交易方根據交易情況另行擬定股權轉讓文件。
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股權轉讓價格
1、通過嚴謹的表述保證轉讓價款的準確性。
如有可能建議在協議中明確約定股權轉讓價款的確定基礎和依據、有無影響股權轉讓價格的特別情形、股權轉讓價款的計價單位、股權轉讓價款的計算公式、異常情形的股權轉讓價款調整約定、對應的股權比例和出資額等內容，以避免履行風險。
例如待轉讓股權價值本身較高，但是考慮到其他相關交易而雙方協商以平價轉讓，在其他相關交易履行完畢但股權轉讓協議履行尚未完成的情況下，轉讓方以顯失公平為由要求解除股權轉讓協議，該種情形就是描述不準確可能發生的風險。
2、股權轉讓存在溢價的情況下，應當約定稅費分擔方式。
在沒有特別約定的情況下，根據法律規定轉讓方應就溢價部分所得繳納所得稅。因此如果轉讓價格是淨拿價，則應在協議中明確作出約定。
3、股權轉讓價款支付方式約定清晰，避免模糊約定造成爭議。
如果交易雙方對履行先後順序存在顧慮，則可考慮通過第三方監管的方式予以履行。
例如約定受讓方在股權變更登記前將資金支付至銀行或其他第三方賬戶上，待股權變更登記完成後，第三方直接將款項支付至轉讓方銀行賬戶，以此方式確保各方均能依約履行降低風險。
4、如果標的股權對應的出資尚未實繳到位，在股權轉讓協議中務必將該部分出資如何處理約定清楚。
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轉讓方應作出一定的承諾與保證
鑑於股權轉讓方與受讓方的信息不對稱，因此股權轉讓的最大風險就在於即使經過盡職調查，仍存在未披露的、未知的風險。
在此情況下除一般約定外，股權轉讓協議中應要求轉讓方做出兜底的承諾與保證，主要範圍涉及：
（1）保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的、披露的文件完整、真實、且合法有效。
（2）保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他權益負擔。
（3）保證除披露數據外公司無其他對外負債、擔保或其他義務性負擔。
（4）保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由轉讓方承擔。
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股權交割約定
1、如轉讓的為轉讓方所持有的部分股權，應明確約定股權變更登記手續的辦理責任人、辦理時間、稅費承擔。
2、如轉讓的為公司的100%股權，則應同時對公司的交割做出約定，包括證照、印鑑、賬戶、文件資料檔案、資產、人員的交接等。
3、如果交易基準日距交割時間較長，則應對基準日至交割日期間的經營事項、費用承擔、權利義務承擔做出約定。例如期間內禁止繼續開展業務經營、正常經營成本由原股東承擔等。
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違約責任約定
1、約定轉讓方承諾保證不真實情況下的違約責任，可考慮約定一定情形下的價格調整或者違約金約定，超過一定情形後賦予受讓方合同解除權及違約責任追究權。
2、約定轉讓方遲延辦理股權交割的違約責任，可考慮按日約定違約金，遲延超過一定期限受讓方有權單方解除並要求轉讓方支付違約金。
3、約定受讓方遲延付款的違約責任，可考慮按日約定違約金，遲延超過一定期限轉讓方有權單方解除並要求受讓方支付違約金。
4、其他違反約定的情形據實約定違約責任。
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關於特別情形下的股權轉讓審批程序
對於特別的企業、行業，國家法律、行政法規對其股權轉讓有特別規定，在進行該類型股權轉讓時，除符合《公司法》的轉讓規定外，還需符合特別法律、行政法規等規範性文件的規定。常見情形如：
1、國有股權轉讓需要通過國有資產的處置程序進行，取得主管部門的審批同意、進行評估、產權交易所公開處置或者協議處置審批文件。
2、銀行、證券、保險、典當、小額貸款公司等行業，銀監會等主管部門對股東資格、股權轉讓有特別規定。
3、外資股權的轉讓、外資購買內資企業股權需經過商務部門審批等。
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