本報記者 樊紅敏 鄭利鵬 實習記者 嚮導 北京報道
三泰控股（002312.SZ）內鬥仍在發酵。
3月27日，三泰控股發佈2019年第一次臨時股東大會決議公告，共有104名股東通過現場和網絡進行投票，三大議案均通過股東審議表決，其中，在《關於提請股東大會免去臺大春、曾彬董事職務的議案》表決中，同意票達3.94億股，佔出席會議所有股東所持股份的98.86%。
公開信息顯示，此前，三泰控股曾於3月9日第五屆董事會第十二次會議，審議通過了罷免臺大春總經理、董事等職務的相關議案。彼時，臺大春本人曾對議案投了反對票。從3月27日的公告來看，臺大春被罷免已成定局。
不過，《中國經營報》記者瞭解到，臺大春在當天（3月27日）會議現場直指，三泰控股方面，此前未正面回答補建是否與李厚文簽署的包括《股權轉讓協議》（以下簡稱“《協議》”），罷免其董事職位違反三泰控股現行有效的《公司章程》及董事會議事規則，並提交了一份《關於應立即終止三泰控股2019年第一次臨時股東大會的說明》。“現在（我們）已經正式啟動司法程序，後續所有司法手段都會全部跟上。”臺大春在會場的聲明，給這場內鬥留下了更多懸念。
緊急罷免
三泰控股方面回應稱，《公司章程》第一百一十七條規定，董事會召開臨時董事會會議的通知時限為：會議召開三日以前。但在特殊或緊急情況下召開的臨時董事會會議除外。
事件需要回溯到3月初。
3月9日，三泰控股第五屆董事會第十二次會議公告，該次會議以“同意7票，反對1票，棄權1票”的表決結果審議通過《關於免去臺大春總經理職務的議案》《關於提請股東大會免去臺大春、曾彬董事職務的議案》等6項議案。
在上述議案表決過程中，臺大春本人均投了反對票，其反對的理由為，“獲悉公司大股東補建先生與第三方簽署了《股權轉讓協議》，我本人系股權轉讓雙方共同認可提名進入董事會，該協議涉及上市公司控制權穩定，現大股東補建先生擬單方面解除協議，但雙方未能就後續安排達成一致意見，因此不宜解除相關職務。”
三泰控股方面回覆本報記者稱，經詢問公司控股股東補建先生，補建先生確認其名下公司股份均為其完全所有，亦未將表決權委託給任何第三方，不存在影響公司控制權穩定的情形，其保留對臺大春先生所述事項可能對上市公司及其本人產生的不利影響和損失追究法律責任的權利。補建先生再次確認，其目前沒有轉讓公司控制權的計劃。
頗值一提的是，審議通過罷免臺大春相關職務的第五屆董事會第十二次會議系“臨時緊急會議”。
根據三泰控股3月11日發佈的第五屆董事會第十二次會議決議公告，三泰控股第五屆董事會第十二次會議通知於2019年3月8日以電子郵件方式發出，會議於2019年3月9日以通訊表決方式召開。
對此，臺大春提出異議，根據《公司章程》規定，董事會會議通知須提前10日，本次會議通知不符合規定。
三泰控股方面則回應稱，《公司章程》第一百一十七條規定，董事會召開臨時董事會會議的通知時限為：會議召開三日以前。但在特殊或緊急情況下召開的臨時董事會會議除外。並稱“本次董事會會議屬於緊急情況下召開的臨時董事會會議”。
據瞭解，三泰控股現行有效的《公司章程》（經2018年第四次臨時股東大會審議通過）第九十七條規定，董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。三泰控股現行有效的董事會議事規則（經第二屆董事會第二十四次會議修訂）第十六條規定，股東大會可以免去董事職務的情形包括：嚴重違反公司章程或董事會議事規則規定的董事義務；因重大過錯給公司造成較大經濟損失；經人民法院審判，被追究刑事責任；被勞動教養者；連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議；董事不再具有董事會議事規則規定的任職資格者。
但關於罷免臺大春相關職務的原因，三泰控股第五屆董事會第十二次會議公告提到，“系公司基於公司未來戰略發展和產業佈局調整，公司治理架構優化等綜合考慮”。
“以我本人在資本市場的經驗，認為上一次的董事會議案，包括這次股東大會的議題已經違反了，而且嚴重違反了《公司章程》和董事會議事規則。應當對上次的董事會結論予以撤銷，並立即終止本次臨時股東大會。”本報記者獲得的一份錄音顯示，臺大春在三泰控股2019年第一次臨時股東大會上做了上述聲明。
實控人退出“董監高”
值得注意的是，在股權轉讓之前，補建已從三泰控股“董監高”職位上完全退出。
本報記者調查瞭解，臺大春提到的《協議》，系三泰控股實際控制人補建與國厚金融資產管理股份有限公司（以下簡稱“國厚金融”）董事長李厚文簽署。
據瞭解，2018年9月份，李厚文與補建曾簽了上述《協議》。《協議》主要內容為：補建將其持有的三泰控股15%股份轉讓給李厚文，交易對價12億元；李厚文方面為補建在東興證券項下的本金3.4億元借款，提供了連帶責任保證擔保；補建方面同意安排雙方認可的4人進入三泰控股董事會。此外，協議還約定上述股權轉讓交易，在2018年底之前完成，如果出現某一方違約，需支付的違約金為交易標的的30%。
據接近李厚文的人士介紹，李厚文方面根據《協議》支付了1.6億元首筆交易款，並按約定為補建在東興證券項下的本金3.4億元借款，提供了連帶責任保證擔保。補建方面則按約定安排了雙方認可的臺大春、曾彬兩位董事進入三泰股份董事會。
三泰控股公告顯示，公司於2018年10月22日召開第五屆董事會第五次會議審議同意補選臺大春先生、曾彬先生為第五屆董事會非獨立董事，同時增補臺大春先生為第五屆董事會審計委員會委員，任期與第五屆董事會任期一致。同意聘任臺大春先生為公司總經理，任期與本屆董事會任期一致。
對於彼時對臺大春的職務任命考量，三泰控股方面曾回覆本報記者稱，2018年9月，公司成立了成都三泰維度資產管理有限公司，考慮轉型不良資產業務領域。經瞭解，臺大春先生的工作履歷與公司前期計劃轉型的不良資產業務比較吻合。
記者注意到，由李厚文實際控制的國厚金融及其諸多子公司主營業務同樣為不良資產處置。
上述接近李厚文的人士介紹，《協議》最終沒能夠履行，“雙方在《協議》履行方面出現一些分歧，補建宣佈不再履行《協議》以及雙方約定的其他事項，並在雙方沒有達成共識的情況下，單方面退回了上述1.6億元本金，並向東興證券支付5000萬元作為補充擔保，解除前述擔保。”
就《協議》的真實性，三泰控股書面回覆本報記者稱：“如此重要的材料特別提請貴報務必核實原件，且進一步核實是否有騎縫章，是否有手印等詳細信息。”
就相關問題，記者多次致電國厚金融和李厚文本人，截至發稿尚未收到回覆。
記者注意到，2018年補建作為控股股東多次質押其所持三泰控股股份。其中，三泰控股2018年8月2日發佈的公告顯示，本次質押完成後，補建先生累計質押所持本公司股份292，500，396股，佔其持有公司股份的83.10%，佔公司總股本的20.82%。
值得注意的是，在此之前，補建已從三泰控股“董監高”職位上完全退出。2018年7月28日董事會決議公告，公司選舉朱江擔任第五屆董事會董事長和總經理，賀曉靜任常務副總經理，任期三年。2018年8月28日，三泰控股公告顯示，公司法定代表人由補建先生變更為朱江先生。
又擬35億現金併購
公開報道顯示，截至2018年9月末，三泰控股賬面上貨幣資金僅有12.65億元。
頗具戲劇性的是，就在臺大春被踢出董事會之前五天，3月4日，三泰控股發佈關於籌劃重大資產重組的提示性公告，三泰控股擬以現金方式購買李家權、四川龍蟒集團有限責任公司合計持有的龍蟒大地農業有限公司（以下簡稱“龍蟒大地”）100%股權，依照龍蟒大地經營情況及未來三年業績承諾，預計龍蟒大地100%股權估值區間為35億元至40億元。股權轉讓協議簽署當年及其後兩年的承諾業績分別為3.5億元、4億元和4.5億元（其三年平均承諾業績為4億元）。
公開資料顯示，龍蟒大地主營業務為穀物種植、銷售、化肥、飼料及飼料添加劑、初級農副產品、農業技術推廣服務等。
記者注意到，這並非三泰控股首次介入資本運作。實際上，在此之前，三泰控股除了2018年9月份宣稱考慮轉型不良資產業務領域之外，早已開始通過資本運作不斷佈局新的業務領域。
公開報道顯示，三泰控股，原名三泰電子，早前公司產品以電子回單系統、ATM監控系統為主，曾是該細分領域裡的領軍企業。
2012年12月12日，三泰控股出資6000萬元，在成都設立成都我來啦網格信息技術有限公司（現已更名為中郵智遞科技有限公司，以下簡稱“我來啦網絡”），開始研製生產銷售智能快遞櫃——“速遞易”。2015年11月，三泰控股完成了29億增發，增發的用途主要用於發展速遞易項目。
但由於速遞易項目缺少可行的盈利模式，2015年，三泰控股首次報虧。年報顯示，由於用戶增量達不到預期，受速遞易項目拖累，三泰控股錄得虧損3700餘萬元。到了2016年，三泰控股更是曝出13億元鉅虧，營業收入也下降了27%。
除了受速遞易拖累之外，三泰控股另外一個收購項目也是其2016年的鉅額虧損重要原因之一。
2015年2月，三泰控股發佈公告，擬以現金支付的方式購買程春和程梅所持有的煙臺偉岸信息科技有限公司（下稱“煙臺偉岸”）100%的股權，總共作價7.5億元。
據瞭解，彼時，煙臺偉岸營業收入全部來自於平安財險和平安人壽的互聯網推廣，其未經審計的淨資產賬面值為4529.35萬元，交易增值率高達1556%。在這次交易中，煙臺偉岸曾作出業績承諾，表示2015年、2016年、2017年經審計後扣除非經常性損益後的淨利潤分別為5050萬元、6050萬元、7250萬元。
不過，在完成交易之後，煙臺偉岸的業績突變。2017年2月28日三泰控股顯示，煙臺偉岸2016年盈利不達預期，三泰控股計提商譽減值準備高達5.98億元。
由於2015年和2016年前後兩年的累計虧損，2017年4月28日，三泰控股被實施ST處理，開始披星戴帽，直到2018年5月9日，三泰控股正式“摘帽”。
在此之前，2017年，三泰控股還通過協議轉讓的方式出售我來啦網絡66%的股權，當年影響公司利潤為7.31億元，藉此三泰控股實現扭虧為盈。
值得關注的是，在上述新業務屢屢受挫的情況下，2016年，三泰控股開始著手剝離主營的金融電子產品業務。
據瞭解，2016年12月，三泰控股將成都三泰電子81%股權和家易通100%股權以7.996億元價格轉讓給補建，並約定補建須在2018年12月31日前和2019年12月31日前，支付兩筆股權轉讓尾款各1.31億元。
但根據三泰控股2018年12月8日公告，補建需要向三泰控股支付的兩筆分別為1.3億的款項已經延期到2019年12月31日和2020年12月31日前支付。
頗值一提的是，2018年業績快報顯示，公司2018年實現營業總收入7.16億元，同比下降11.07%。歸屬於上市公司股東的淨利潤-2.14億元，同比下降170.89%。
以目前的資金情況，三泰控股如何完成對巨蟒大地的鉅額現金收購項目，資本市場拭目以待。
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