證券代碼：002757 證券簡稱：南興裝備 公告編號：2019-035號
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南興裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月2日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於全資子公司為控股子公司提供財務資助的議案》，公司全資子公司廣東唯一網絡科技有限公司（以下簡稱“唯一網絡”）擬向控股子公司廣東志享信息科技有限公司（以下簡稱“志享科技”）提供人民幣3,500萬元的財務資助，主要用於償還中國農業銀行東莞沙田支行3,000萬元流動貸款以及王宇傑先生個人500萬元短期借款（在唯一網絡收購志享科技75%股權前的借款）。提供財務資助的資金來源於唯一網絡的自有資金。現將相關事宜公告如下：
一、關聯交易概述
1、唯一網絡向志享科技提供財務資助的金額：人民幣3,500萬元。
2、資金主要用途：唯一網絡提供給志享科技的財務資助主要用於償還中國農業銀行東莞沙田支行3,000萬元流動貸款以及王宇傑先生個人500萬元短期借款。
4、資金利率：按照同期銀行貸款利率上浮5%。
5、資助期限：3年。
6、志享科技股東東莞市宏昌創業投資有限公司、廣東奇安網絡科技有限公司願意為志享科技上述財務資助事項提供全額連帶責任擔保。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，唯一網絡為志享科技提供的財務資助將部分用於償還王宇傑先生個人短期借款，王宇傑先生間接持有本公司10.79%股權，且為本公司全資子公司唯一網絡董事長、經理，為更好地保障公司及股東利益，上述財務資助事項將作為關聯交易事項審議、披露，上述財務資助事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本事項尚需提交公司股東大會審議。
二、全資子公司財務資助對象基本情況
1、志享科技的基本情況
名稱：廣東志享信息科技有限公司
統一社會信用代碼：91441900MA4UUGFJXH
類型：其他有限責任公司
住所：東莞市寮步鎮上屯村百業路8號
法定代表人：劉浩文
註冊資本：6,600.00萬元
成立日期：2016年9月8日
經營範圍：計算機技術研發、轉讓、諮詢，計算機網絡維護、計算機信息網絡工程的設計、安裝；網絡技術服務；因特網數據中心業務、因特網接入服務業務、增值電信業務（互聯網信息服務）；合同能源管理；建築智能化工程與安防監控工程的設計、安裝、維護；電腦安裝服務；路燈安裝工程；計算機系統集成服務；設備租賃；銷售、安裝：計算機軟、硬件，計算機配件，安全技術防範系統設備，交通智能化設備，建築智能化設備，教育信息化設備。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、截至公告日，志享科技的股權結構如下：
志享科技是公司合併報表範圍內且持股比例超過50%的下屬公司。
3、主要財務數據：
志享科技最近一年及一期主要財務數據如下（數據未經審計）：
單位：人民幣元
三、履行的審批程序
1、董事會意見
經董事會認真審議，認為唯一網絡為志享科技提供財務資助，是為了進一步增強志享科技的資金實力和運營能力，資助風險較小且可控，不會影響唯一網絡自身的正常經營。上述財務資助資金利率參考同期銀行貸款利率，合理公允，不會損害公司、唯一網絡及公司股東的利益，因此同意唯一網絡向志享科技提供財務資助。
2、獨立董事事前認可和獨立意見
（1）獨立董事事前認可意見
公司獨立董事在公司董事會審議本次財務資助前對本次交易進行了事前審查，認為：
公司在召開董事會前，就全資子公司為控股子公司提供財務資助暨關聯交易事項與我們進行了充分的溝通，我們對相關資料進行了提前審閱，並瞭解了相關情況。我們認為該事項已構成關聯交易。基於我們的獨立判斷，認為該事項未損害公司及中小股東的利益。因此，我們同意將《關於全資子公司為控股子公司提供財務資助暨關聯交易的議案》提交公司董事會審議。
（2）獨立董事意見
經核查，獨立董事認為此次提供財務資助之前，唯一網絡已對自身生產經營資金需求做了規劃，不會影響其自身的正常經營。唯一網絡對志享科技的生產經營及財務管理能夠有效行使權利，提供財務資助的風險基本可控。本次財務資助履行了必要的決策程序，資金利率參考同期銀行貸款利率，合理公允，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不會損害公司及公司股東的利益。因此，我們同意本次全資子公司為控股子公司提供財務資助的事項。
3、監事會意見
經審核，監事會認為志享科技是唯一網絡的控股子公司，此次提供財務資助是在不影響自身正常經營的情況下進行的，有利於降低志享科技的融資成本，促進其業務的發展。其次，唯一網絡能夠對志享科技實施有效的業務、資金管理和風險控制，風險處於可控範圍，本次財務資助不存在損害公司利益及股東利益的情形。因此，我們同意唯一網絡向志享科技提供財務資助。
四、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次財務資助外，自2019年年初至本公告披露日，公司與本公告所述關聯方未發生關聯交易。
五、備查文件
1、第三屆董事會第十三次會議決議；
2、第三屆監事會第十一次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第十三次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於第三屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
南興裝備股份有限公司
董事會
二一九年四月三日
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