消息一出，当日午盘，赫美集团便走出“闪崩”.. .
2019年3月3日，赫美集团公告借壳预案，与英雄互娱达成协议，借赫美集团的壳上市A股，赫美也签署相关协议卖壳给英雄互娱，一笔水到渠成的生意，最后却演变成欣喜若狂到沮丧退出局面。
1.赫美集团为何想要卖壳？
2.英雄互娱选择赫美集团的理由是什么？
3.百亿市值的英雄互娱作为新三板标的，为何想要上市A股？
4.最后折腾了一大圈，这笔生意为啥又黄了？
5.这场资本游戏有哪些利益博弈呢？
各方利益与此次交易互相绑定，带着上述问题我们重点梳理一下这场卖壳之路。
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赫美集团为何想要卖壳
重组前赫美集团的整体概况。
赫美集团成立于1994年，前身为深圳浩宁达仪表股份有限公司，从事电子式电能计量仪表的研发和制造，2010年2月在深交所挂牌上市。
赫美集团因从事的主营业务市场开发有限，最近几年开启狂热的跨界并购。
一边尝试金融，旅游，服装，钻石行业，一边不断跨界重组，收购。与此同时，商誉也在发出预警。
截止2018年， 跨界并购标的臻乔时装、欧蓝贸易、赫美小贷、赫美智科业绩不佳，商誉累计值为5.59亿元。
激进的扩张，适得其反，上述涉及的业务并不是赫美集团拿手的。盈利显然不佳。
2019年2月28日，赫美集团披露了《2018年度业绩预告修正及业绩快报》，预计公司2018年度实现净利润为-13.88亿元。2019年一季报预告，净利润-9815万元至-8900万元，降幅-526.36%至486.61%
公司回应称，因受到了国家金融政策因素影响，授信银行对商业板块抽贷，新货比例下降，2019年一季度尚未有充足的资金支持该板块的新业务发展，导致整体下滑。
其次，金融板块受到2018年P2P暴雷影响，公司放贷量减少，同时借款人还款意愿降低，导致不良客户类型增加，进而计提坏账准备，另外，高端制造板块订单与同期相比下降，导致该板块业绩业绩也同比例下降。
此外，赫美集团控股股东也面临大量债务危机。控股股东为汉桥机器厂，对上市公司持股比例合计占49.28%。
出现严重的债务危机的同时，赫美集团也因为控股股东提供担保被列入了失信人名单。此外控股股东汉桥机器厂所持上市公司股份基本全部质押。
为了减轻债务、减少债权人损失，上市公司控股股东设立结构化债务重组基金。
主要资产为受让的上市公司控股股东所持有的上市公司29.9%的股权，受让日为此次吸收合并借壳交易新股发行上市之日。
也就是说，控股股东债务危机能否解决，与这次借壳交易有很大利益联系。
债务危机在赫美集团身上不断重演，资金截流，商誉计提，转型失败，还面临流动性危机，
卖壳对于赫美集团来说，是改善危机的唯一出路。▼
英雄互娱选择赫美集团的理由是什么？
英雄互娱成立于2015年6月，第一电竞股，通过“借牌”在新三板上市
主营业务为电竞的移动网络游戏的研发与运营。
根据官网资料，旗下产品有《全民枪战》系列、《新三国志》《王牌御史》《王牌战争：代号英雄》《一起来跳舞》《一起来飞车》《巅峰战舰》《NBA LIVE》等，目前英雄互娱的全球注册用户已达到4亿。
虽然上市公司收入规模增长，但归母净利润在2018年出现了下降，2016年、2017年、2018年分别实现归母净利润5.32亿、9.15亿和7.31亿。2016年、2017年、2018年，分别实现营业收入9.36亿、10.36亿和11.92亿。
英雄互娱是移动电竞概念的开创者，率先推出FPS手游《全民枪战》，但是和两大巨头腾讯网易相比，前途略微堪忧。
对于游戏行业，雪上加霜的无疑是游戏版号的发放，一款产品虽已经制作成功，但是版号的限制让英雄互娱新产品扼杀在摇篮里。
和赫美集团一样，扩张兼并也同样吸收了大量的商誉， 截止至2018年三季度末，英雄互娱商誉金额高达19亿元，占资产总额比重达37%。
英雄互娱登录新三板后一直筹划A股的上市进程
英雄互娱也同样考虑过，港股IPO或借壳、A股IPO、或者美股IPO以及科创板，但最终选择了A股借壳的方案。
赫美集团向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，
赫美集团为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。
发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.94 元/股。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。
合同终止又是为何？
我认为是利益不均才导致两家分道扬镳，现在优质“壳”，没那么好找。
更何况优质资产，更加愿意直接IPO或者港股美股，实在达不到条件的再来A股寻找壳类资源。
赫美集团这种大市值的壳资源，已经没有多少竞争力。再加上，控股股东面临高额负债，已未及时偿还借款，被列为失信人，借壳虽然难得一遇，但是也存在较高的风险。
在最新一期的报告期中，赫美集团的资产负债率接近70%
赫美集团体量大、业绩不佳，控股股东出现债务危机，还可能存在隐形债务的问题，这些也许是英雄互娱无力承担的，最终才导致合同终止。
另外，更加耐人寻味的是，深交所已经下发了关注函。
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