對於中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）投行執行總經理王東梅來說，經歷過20年投行生涯的風風雨雨，現在已能坦然面對各種難題，享受一種恬靜的幸福……
生活中她神采飛揚，工作中她業績驚人；她身處五光十色的金融圈，卻始終淡泊名利；她是中國為數不多的女性投行家之一，工作中從不擺架子；她做事講究原則，喜歡按照計劃行事。對於中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）投行執行總經理王東梅來說，經歷過20年投行生涯的風風雨雨，現在已能坦然面對各種難題，享受一種恬靜的幸福……
挑戰專業技能
“IPO暫停對行業影響很大，如果依賴IPO，肯定沒有收入。但如果把融資、併購重組業務做好，2013年的收入應該還可以。”
早在2000年，王東梅已經開始操作一些併購重組和上市公司再融資的項目。近幾年，公司業務的側重點越來越向併購傾斜，如今她在中信建投證券投行執委會負責併購業務。據她透露，目前中信建投正在操作很多併購項目，公司也正在籌建併購部。
中信建投投行部董事總經理王東梅在論壇演講現場
王東梅坦言，在併購環節中，交易架構的設計是最具挑戰性的環節。“這需要設計人員擁有廣博的業務知識，涉及稅務、法律、會計等領域。在設計方案時，各方面都要考慮清楚。既有知識的支持，又有創新的思維，這樣才能設計出好的架構，否則會造成嚴重後果或是增加成本。”
我們不妨以王東梅主導的西單商場重大資產重組項目為例，來看看她在交易架構設計方面體現出的高超智慧。這個項目的初始股權狀態為：上市公司西單商場的控股股東是西友集團，新燕莎控股的控股股東是首旅集團。新燕莎控股要借殼西單商場上市，而後首旅集團會成為重組後上市公司的股東和實際控制人，而新燕莎控股會成為該上市公司的核心資產。
雙方設計的原交易方案是：西單商場向首旅集團定向發行股票以購買新燕莎控股，西友集團將持有西單商場的100%股權轉到首旅集團名下，使首旅集團同時控股西單商場和新燕莎控股。這種做法看似可行，但王東梅發現其中存在一個嚴重的會計問題：在本次重組中，重組後的上市公司新燕莎控股的資產和盈利規模均會遠超原有的西單商場。在這種情況下，會計上認定的收購方將是新燕莎控股，而西單商場則被認定為被收購方。將來上市公司的會計賬目要以新燕莎控股的賬面價為基礎，西單商場則按照公允價值，即按照交易的成交價進行調整。西單商場地處繁華區域，房屋土地評估增值都會很大，由此會導致巨大的可辨認資產的公允價值的增值，使得將來上市公司的報表中會出現固定資產的鉅額增值，使每年的折舊大幅增加，從而將大大減少重組後上市公司的利潤。
針對這個情況，王東梅提出了一個新建議：先做股權劃轉，後做資產注入，這樣就可以把交易做成同一控制下的企業合併。按照會計準則，同一控制下的企業合併，合併雙方將按照賬面價值合併，不會做評估的調整。“在這個過程中，我們首先把握住了事情的實質：第一，這是由北京市國資委主導的併購；第二，首旅集團承諾長期持有股票，重組以後三年不減持。在這種情況下，我們跟財政部進行了很好的溝通，他們認可了我們的觀點，最後證監會也認可了我們的觀點，這樣就趟出一條路來。”王東梅說。
主持過各種類型的投行業務之後，王東梅認為還是併購最具挑戰性，因為在這個過程中需要不斷地克服各種困難，對綜合專業能力的要求非常高。除了這個西單商場重大資產重組案之外，在她做過的業務清單裡，天津創業環保借殼上市、央企汽車產業重組等案例無一不展現出這位投行女將的專業能力和超群智慧。
創新與合規的平衡術
“我們做事的前提是合規，但是如果死板地按照這個規則去做，可能很多東西又做不成。所以，我們經常遊走在創新和規則的邊緣。”王東梅指出。
2010年到2011年間，王東梅曾負責兵裝集團和中航集團兩大央企的汽車產業重組方案。當時，兵裝集團100%持股中國長安，後者擁有上市公司長安汽車；而中航集團擁有昌河汽車、哈飛汽車等汽車資產，並通過下屬公司中航科工間接持有東安動力54%的股份。兩大集團希望在整合之後共同持股中國長安，其中兵裝集團持股77%，中航集團持股23%，同時把中航集團相關汽車產業的資產納入中國長安旗下。
雙方的最初考慮是，由中國長安向中航集團購買上市公司東安動力的控股權及其他汽車資產，然後由中航集團向兵裝集團購買23%的中國長安的股權。問題在於：第一，這個方案涉及到上市公司東安動力實際控制人發生變化，而且這個實際控制人持股在54%，遠遠超過30%，因此存在要約收購問題，需要按市場價向所有股東發出要約。但如果真的這樣做，將耗費中國長安的大量資金，它將不堪重負。“而且它也沒有把所有股份都收過來的意願。因為這樣做的話，股權分佈就達不到上市公司的要求。”王東梅介紹說。第二，這種交易屬於資產買賣，會帶來巨大的稅負成本。第三，當時東安動力即將完成股東變動，原股東中航科工正在通過資產置換的方式，把持有的54%東安動力股權變成中航集團直屬資產。
“根據法規，中航集團受讓的東安動力控股權一年之內不得再轉讓。但這筆交易又不可能再等上一年。”作為兵裝集團的財務顧問，王東梅策劃了一個雙向劃轉方案。具體來講就是，中航集團可以把自己即將取得的東安動力54%的股權和其他的汽車資產劃轉到中國長安，兵裝集團則可以把它持有的中國長安23%的股權劃轉到中航集團名下。
“在兵裝集團100%持股中國長安的情況下，這種劃轉是合規可行的。東安動力的股權因為屬於劃轉，所以只需要辦理要約豁免手續。整個交易變得非常簡單，同時又節省了稅收成本。”
同樣，在ST輕騎重大重組案中，王東梅也展現了無與倫比的操作技巧。 “ST輕騎已連續兩年虧損，累虧10億元。湖南天雁是一個有前景的企業，它來借這個殼，按理說ST輕騎的廣大股東應該是同意的，但第一次股東大會的表決結果竟然是65.97%贊成，支持率不到2/3。投反對票和棄權票的人，基本上都屬於在投票日已不持股但保有投票權的投機者。他們的目的是想把這個方案給否了，從而讓股價陡降，然後逢低吸納。”對此，王東梅給出的應對方案是：採取優化流程，連續停牌不交易，這樣就可以保證投票的是真正持股的股東。與上證所深入溝通後，ST輕騎再次召開股東大會，原併購方案直接獲得了高票通過。
建言併購重組制度完善
目前，相關政府部門正在研究鼓勵併購重組的一系列措施。對此，王東梅提出了三方面建議：
一是建議在併購重組制度創新方面，要明確借殼上市的適用範圍；要由市場機制來決定併購重組過程中上市公司的股票價格，可考慮將破產重整中的議價機制推廣到普通併購重組中，在不損害上市公司和中小股東利益的前提下實行交易雙方協商議價；配套融資創新模式，可考慮放開非公開發行可轉換公司債，以此籌集併購重組中的配套資金等。
“這些都是目前併購操作過程中的掣肘之處，突破以後會促進整個併購重組的進程。”而最讓王東梅上心的，是上市公司用股本彌補累計虧損的問題，她極力主張應該允許上市公司以減少股本的方式彌補累計虧損。《公司法》並不禁止這種做法，但規定資本公積金不能用於彌補累計虧損。“如果完全按照《公司法》的規定操作，上市公司可以自行召開股東會，決議有關減少股本彌補累計虧損事宜，不需要報證監會。但交易所對這種重大的無先例事項要請示證監會，如果沒有獲得同意，程序就啟動不了。”王東梅說，“現在對這種做法的一種狹隘理解是，如果允許通過減少股本來彌補累計虧損，就會出現先將資本公積金轉增股本然後再減資以彌補虧損的現象，從而導致變相動用公積金彌補累積虧損。所以目前對於減少股本彌補累計虧損的計劃，監管部門都是簡單拒絕。但在這個問題上，《公司法》本身的深刻含義其實在於，對有沒有債權人保護措施和程序的做法加以區別對待。”
二是建議在稅收政策支持併購重組發展方面，可以考慮放寬《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（59號文）的適用範圍，即只要併購重組滿足非貨幣交易的條件，即可享受稅收遞延的優惠政策；另外，建議尋找一條有效途徑，從個人所得稅角度降低併購重組業務中涉及的稅負成本，從而降低交易成本，以支持併購重組發展。
三是建議在進一步簡化上市公司併購重組審批程序方面，凡上市公司在不改變主營業務的情況下以現金方式收購資產的，無論是否構成重大資產重組，均可取消證監會審核，交由股東大會決議併購重組方案；建議交易所明確對上市公司併購重組材料的形式審核責任，避免實質審核和對於交易方案的干預等。
針對上市公司併購的目的更多是粉飾報表，而非實質性改善的質疑，王東梅有自己的看法：不能說是為了粉飾報表，公司業績應當通過併購有所改善，否則就不應該併購。現在常見的併購形式是換股，然後進入鎖定期，少則一年多則三年，並設有業績對賭。如果達不到，賣出方的股東要做賠償，不可能矇混過關。而且，通過換股方式，一方面可以減少對現金的依賴，從而解決很大的支付問題；另一方面也可以讓雙方股東都變成上市公司股東，使雙方的利益保持一致。
二十年投行心路
1985年，王東梅考入北大經濟學院國際經濟系。1989年本科畢業後，她進入國旅總社工作。兩年後，王東梅返回母校攻讀碩士專業研究生，由於學業成績優秀，她提前一年拿到了國際金融碩士學位。
1994年1月，27歲的王東梅正式加入華夏證券。在北大，她師從厲以寧、曹鳳岐，證券專業的基礎打得非常牢固，所以項目上手能力非常強。入職時間不長，她已經能帶著其他同事去談項目。“當年有很多同學選擇進入證券行業，但後來有人選擇了放棄，從做投行轉向做投資。可能因為投行工作比較辛苦，有時還會受氣，受委屈。”王東梅回憶說。
創業板剛開放的時候，王東梅保薦了奧克股份。這單業務給公司掙了一個多億，但其間她也吃了很多苦。對此，她直言：“當時證監會的審核人員對保薦人的要求特別苛刻，不管是否屬於實質性問題，都芝麻西瓜一把抓，用條條框框折磨你。”雖然最終奧克股份成功上市，但王東梅的情緒還是低落了一陣子。“當時甚至有結束投行生涯的想法。後來朋友給我推薦了心靈導師張德芬的書，對我幫助很大，它使我認識到，你遇到的每一個困難都是上帝送給你的禮物，儘管這個禮物包裝粗糙。克服了困難，你就成長了。人這一生，經歷過挫折，才能真正體會到人生的豐富多彩。所以，感謝奧克IPO給了我一個接受磨練的機會。”王東梅說。
20年間，王東梅操作過投行部門幾乎所有類別的項目。從IPO、再融資，到併購重組、借殼上市、權證發行，各類業務她都非常熟悉。她說：“做投行需要不斷學習，這也是這份工作最有意思的地方。投行是我喜歡的工作。企業根據好的建議成功上市或者併購，最後發展壯大，可以讓我體現自己的價值。客戶對我的信任，也會讓我很有成就感，並且還有可觀的收入，何樂而不為？”
值得一提的是，自進入證券行業以來，王東梅從來沒有跳過槽，這在人員流動頻繁的金融圈實屬罕見。“我很喜歡現在公司的共享制文化，大家互相協作，相互支持。”
回首20年心路歷程，王東梅說自己對物質方面的追求並不強烈，“為追求超出正常生活所需的物質利益而絞盡腦汁，沒有意義。”她打算老了以後把積蓄都捐給公益事業，現在已經在捐助一些貧困學生。她注意鍛鍊身體，每天晨練，上下班騎自行車，週末只要不加班就去爬爬山，“保持思維的敏銳比加班加點更重要。”
王東梅一直在追求三種自由：財務自由，身體自由，心靈自由，“如果要量化的話，我擁有的這三種自由都在90分以上，所以我的幸福感很強。”
4月27日華揚資本將在深圳中洲萬豪酒店舉辦《第五屆中國董秘峰會暨科創板上市戰略論壇》，屆時中信建投投行部首席併購專家王東梅將在會上發表《註冊制對併購市場的影響》的主題演講，為與會嘉賓打開併購+註冊制的全新視野。
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