作者 / 天元律師事務所
來源 / 智合
春風時節，總是預示了一年的豐盛光景，寒意漸散，2019年已經真真切切地到來。
站在這樣的時點上，適合回顧與展望。已經過去的2018年，我們看到了港股市場空前火爆後迴歸冷靜，看到了科創板的“橫空出世”開啟IPO註冊制時代，看到了粵港澳大灣區的恢弘前景和無限機遇，看到了新經濟領域的蓬勃生機和海量的法律服務需求。
還有資管新規帶動金融與資產管理行業的發展，外商投資法的出臺結束了“外資三法”時代，房地產領域煥發新的業務生機，教育、醫療、新零售相關法律法規和政策升級帶來新的變革，國企併購掀起新的熱潮，反壟斷領域迎來執法、司法和新生案件多方面變化，知識產權司法制度改革引領知產律師專業化深化，稅務改革利好於企業發展但有待進一步明晰，文娛傳媒市場紛亂且新型法律問題不斷出現，爭議解決案件或將井噴式爆發，更多的疑難複雜案件等待律師去攻克……
一切都在發生，都在高速發展變革，律師深紮在各行各業中，身隨潮動，更要騰躍前瞻。
2019年的法律市場大幕早已拉開，有哪些熱力領域代表了這一年的業務格局？
從1990年上海、深圳兩家證券交易所先後開設以來，中國的資本市場已經走過二十多年曆程。從無到有，從起步、成長到如今在國際資本市場中佔據重要一席，地位愈發重要。
2018年11月5日，習近平總書記在出席首屆中國國際進口博覽會開幕式並發表主旨演講時宣佈，將在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制，支持上海國際金融中心和科技創新中心建設，不斷完善資本市場基礎制度。一時間，“科創板”與“註冊制”成為資本市場熱議的話題。
2019年1月30日，證監會發布科創板首發註冊、持續監管辦法徵求意見稿，上交所同日出臺科創板上市及配套規則徵求意見稿。徵詢期結束，3月1日，相關制度正式發佈，證券發行上市註冊制時代正式來臨。
2019年3月21日，上交所公佈了第一屆科創板股票上市委員會、科技創新諮詢委員會委員候選人名單。隨後，首批9家受理企業名單隨即公佈，目前已有37家受理企業，預計年內上市企業有望突破百家。
科創板，即將騰飛。註冊制如何落地，誰又將會是科創板第一股？IPO全面轉向註冊制化？法律服務該如何創新升級？2019年，這些都將得到回答。
展望2019 · “科創板”的升起和“註冊制”的落地 | 楊科
展望2019 ·從內在法律邏輯理解科創板制度創新 | 譚清
展望2019 · 科創板創新焦點 | 楊科、譚清、夏智華
展望2019 · 上市公司子公司參與合夥型基金的分析丨翟曉津
展望2019 · 公司債券及債務融資工具全面違約下的危機應對丨於進進
展望2019 · 企業註銷制度改革簡析丨於珍
2018年4月30日，香港聯交所新修訂的《主板上市規則》生效。
為適應新經濟的發展，新修訂的規則新增了三個章節：生物科技公司章節容許未盈利的生物科技公司上市，不同投票權章節容許“同股不同權”公司上市，第二上市章節則為尋求在香港作第二上市的大中華及國際公司設立新的便利第二上市渠道。隨後，港股一路火熱，大量著名內地企業赴港上市，一度出現同日多股敲鐘的景象。
長久以來，基礎設施、地產、金融、水務、物流、零售消費等傳統概念是港股市場的主流。但在2018年，互聯網、生物科技、醫療健康、教育企業的上市成為了港股市場的“新賽道”。
2018年，香港共有218家新上市公司，創下香港資本市場多年來歷史新高，更是較2017年全年的174家增長44家，增幅25%以上。218家新上市公司一共募資 2864.97億港元，較2017年上升122.89%。
展望2019 · 境內企業香港上市路徑選擇 | 鬱巖
展望2019 · 港股IPO市場能否續寫繁榮？ | 楊慧鵬
改革開放以來，特別是香港、澳門迴歸祖國後，粵港澳合作不斷深化、實化。粵港澳大灣區經濟實力、區域競爭力顯著增強，已具備建成國際一流灣區和世界級城市群的基礎條件。
2019年2月，中共中央、國務院正式頒佈了《粵港澳大灣區發展規劃綱要》，由此又引發了各行業領域重點關注與研讀。
《規劃綱要》範圍內的粵港澳大灣區包括“兩區九市”——香港特別行政區、澳門特別行政區，以及廣東省廣州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、東莞市、中山市、江門市、肇慶市。十一地總面積5.6萬平方公里，2017年末常駐人口近7000萬人，佔比全國總人口4.56%，貢獻GDP達10.07萬億元人民幣，佔比全國GDP總量12.17%。
可以預見，作為我國經濟發展引擎的粵港澳大灣區定將發揮更重要的作用。
廣闊的經濟前景也帶來了海量的法律服務機遇與挑戰，至少在教育投資、旅遊開發及酒店、環境保護、基礎設施建設、海事海商、海關與貿易合規，以及外匯管理及跨境資金流動、上市及融資、跨區域爭議解決，還有數據與網絡安全和知識產權等多個領域都有著廣闊的市場。
2019年，律所律師該如何把握大灣區新機遇，乘風而起？
展望2019 · 粵港澳大灣區法律服務市場的機遇與挑戰 | 劉春城、鍾文海
2018年，金融與資產管理領域經歷了重要的監管變革。
在十九大報告和國務院金融穩定發展委員會會議提出的防控金融風險，守住不發生系統性金融風險的底線的政策方向下，金融監管機構出臺了“資管新規”和與之相配套的一系列的細則，開啟了資產管理統一監管的大時代。
同時，資產證券化等創新性金融工具受到了廣泛關注。在嚴監管的形勢下，如何合理利用金融創新，促進金融為實體經濟服務成為熱點話題。另外，互聯網金融在持續多年的高速發展之後，2018年集中爆發了非法集資、虛假宣傳、資金非法佔用等一系列問題，受到了社會的廣泛關注。
防範化解金融風險既是一場攻堅戰，更是一場持久戰。
預計在2019年，金融監管機構將持續關注地方政府隱性債務風險、非法金融活動風險、金融市場異常波動風險、金融市場外部衝擊風險等金融風險。
由此，2019年金融與資產管理行業預計將繼續面對強監管、去槓桿、去嵌套的政策環境。同時，以資產證券化方式優化融資結構，服務實體經濟也將持續受到關注，資產證券化將迎來重要的發展機遇。
展望2019 · 資管新規時代的資產管理業務| 黃再再、韓如冰
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展望2019 · 中國保險行業之回顧與展望 | 徐偉
展望2019 · 全球反洗錢、反恐怖主義融資的現狀與挑戰 | 夏智華
隨著《民辦教育促進法》的修訂及實施，2018年涉及民辦教育行業的方方面面監管法規逐步細化和落地。
從全國層面規定到具體地方規定，從學前教育到高等教育，從校內教育到校外教育，從學歷教育到職業教育，本次修法範圍之廣，力度之大，不可不謂教育行業之大變革。
2018年以來，政策趨於明朗，民辦教育企業赴港上市熱情高漲。
2019年，預計會有更多具體教育法規出臺。在此大時代、大變革的特殊背景下，民辦教育企業該何去何從？監管空白被逐一填補，民辦教育企業該如何抓住發展機遇？
展望2019·教育行業政策回顧與展望 | 吳冠雄
2019年，社會辦醫領域仍大有可作為。
“放管服”改革釋放利好；民營醫院整合洗牌、併購重組甚至集團化整售正在逐步成為重要的交易類型；投資行為的專業化和理性化，醫療機構的規模化和集團化，以及合規轉型與上市探索，成為社會辦醫的新特徵；地產、保險等行業進一步加快佈局醫療大健康。
“互聯網+醫療服務”重回投資前沿。企業醫院改革剝離在實力強勁的投資人，尤其是國資背景醫療產業投資人圈中仍如火如荼。
醫藥方面，全面“兩票制”推動醫藥流通企業整合，以及製藥企業投資佈局流通領域；“4+7”帶量採購、抗癌藥減稅、仿製藥一致性評價等政策帶動創新藥及CMO、CRO等相關業務領域受到更多關注和追捧；疑似流出的《藥品網絡銷售監督管理辦法（送審稿）》中有條件放開網售處方藥，可能為長期受到嚴監管的“互聯網+醫藥”帶來拐點。
作為民生剛需的醫療領域，法律服務機遇日增是必然趨勢，大有可為，如何應勢而為？
展望2019·醫療投資併購趨勢探討 | 宋娟娟
隨著房地產調控政策的延續和深化，以及金融監管政策的不斷加強，房地產行業呈現以下趨勢：
房企會繼續深耕產業地產的多元化經營，積極挖掘和拓展長租公寓等存量資產運營以及城市更新等產城融合業務，並主動佈局新領域，為企業轉型升級開闢新方向。同時，隨著集體土地“三塊地”改革相關制度的落實，房企將繼續探索和實踐在集體土地上開發和發展租賃住房、康養、旅遊、產業園等產業。
另外，對房企資產中缺乏流動性的不動產，通過資產出表、資產優化、資產盤活等創新型融資方式“變現”也是房企著力發展的方向。
從融資途徑看，房地產類股權基金、產業基金等形式的私募地產基金已成為房企融資的主要渠道之一；同時，圍繞房企購房銷售尾款、物業費權益、商業地產租金收入等發行的ABS/ABN、類REITs、CMBS等資產證券化類產品也將成為房企資產證券化的方向。
傳統的房地產業務領域，正在煥發新的生機，誰又能佔得先機？
展望2019·房地產投資併購新趨勢 | 任燕玲
2018年，中國作為全球第二大經濟體，吸引外資的速度超出全球平均水平。中美貿易摩擦，客觀上讓中國政府重新審視並落實先前加入世界貿易組織時的各項承諾。
繼改革開放以來的三大外資法之後，2019年全國人民代表大會表決通過了《外商投資法》以取代“外資三法”，無疑將加速外商投資企業和內資企業統一適用法律制度的腳步。
該法首推亮點“准入前國民待遇+負面清單”制度以及“准入後國民待遇”制度，為外商投資企業在華投資經營創造公平的競爭環境。在外國投資者重點關注的知識產權保護、標準制定、當地政府承諾、政府採購等方面，《外商投資法》給予了非常積極的回應。
與商務部2015年起草的《外國投資法》草案不同，本次《外商投資法》完全刪除了有關VIE架構及其有關後續處理事宜的條款，對於VIE架構進行了模糊處理，也即中國政府不會輕易顛覆VIE架構，對利用VIE架構在海外融資和上市的企業間接構成利好。
上海證券交易所近期推出的科創板已在向海外上市的紅籌類創新企業（其中就有一定權重比例的企業採用VIE架構，例如BAT）伸出橄欖枝，吸引這部分企業採用存託憑證方式在中國上市。對於VIE架構的利用，中國政府或許將以更加務實的態度來正視這一現象。
歷史的腳步從不停止。《外商投資法》在2020年1月1日生效之前，中國各級政府將為迎接該法實施做好準備，我們也期待有關實施細則和過渡時期操作指引的陸續問世。
展望2019 ·改革開放四十年外商投資進入新篇章| 殷雄、華秀蘭
展望2019 ·《外商投資法》正式頒佈及適用前瞻| 殷雄、華秀蘭
展望2019·在華風險投資或將成為跨國公司重要戰略 | 蔡磊
在深化國企改革的大政方針下，國企併購，尤其是國企對上市公司控股權的併購近年十分火爆。去槓桿、資管新規等政策的落地，導致流動性風險突顯，而國企的強融資能力為其在本輪併購潮中提供了堅實基礎。在本輪併購熱潮中，預期2019年國企併購領域有如下趨勢：
更好的投資機會與標的——降槓桿戳破債務泡沫，資管新規收緊，大量企業因財務風險、債務危機導致流動性問題，部分優質資產被迫流向市場。對國企而言，本輪併購有更好的投資機會與標的。
國內併購比例增大——自2017年下半年至今，海外投資降溫，國企海外投資活動更為謹慎。同時，併購主戰場迴歸國內本土市場，預期2019年國內併購比例將會增大。
本輪併購熱潮跨度時間較長——本輪併購熱潮跨度時間預期在3年以上。在較長時間跨度內，如何選擇更合適的併購標的，對謀求保值和增值的國企而言非常關鍵。
地方區域融合度更高——國企戰略性併購更看重產業分佈和區域佈局，預期本輪國企併購會出現大量國企與地方經濟的深度合作。
破產重整標的大量出現——當前，大量企業出現債務危機。在破產重整標的大量湧現的背景下，部分國企會基於自身發展、地方稅收、維穩政策要求等方面的考量，強勢介入破產重整。
控股權溢價較高——科創板開通後，國企併購價格相比2018年低位入市預期提高，控制權溢價幅度預期拉高。
國企併購合規要求提升——基於審計巡視等外部壓力，國企合規要求逐年提升。投資方案論證、投資程序、定價依據、被投標的瑕疵解決等問題，預期將是國企併購合規審查重點。
展望2019·國有企業併購上市公司控制權若干實踐觀察 | 肖愛華、劉曉力
2019年是中國《反壟斷法》承上啟下的一年。
這一年是反壟斷執法機構——市場監管總局成立後正式完整運作的第一個年度，也是反壟斷執法機構、司法機構改革完全落地的第一個年度。反壟斷領域面臨許多新的變化和挑戰。
2019年，各項配套規章指南將密集出臺，能對反壟斷執法和合規提供更明確的指導。各省級市場監管部門獲得反壟斷執法的統一授權並完成機構改革，可以預見各地反壟斷執法將更加活躍。
反壟斷司法方面，2019年起，反壟斷二審案件歸口最高院審理，將對反壟斷案件的專業性提出更高要求。2019年經營者集中申報案件數量將繼續增長，對未依法申報行為的執法力度繼續提升。數據反壟斷合規將成為未來企業競爭法合規的新的重要部分。而反壟斷執法的重點依然會聚焦民生領域。
預計除了執法活動會更加密集以外，今年將會有一批有重大影響力的縱向壟斷協議、濫用市場支配地位案件出現。2019反壟斷開啟的新時代，值得拭目以待。
展望2019·反壟斷開啟新時代 | 黃偉
2018年，司法改革持續推進。
人民法院也在經歷並適應案件高速增長與“員額制”推行後法院人手不足的磨合期。人民法院不斷完善案件審理架構，最高人民法院國際商事法庭、知識產權法庭相繼設立，並均有了開庭審理的第一案，深圳、北京、上海設立了破產法庭，上海設立了金融法院……專業化、現代化將成為我國法院改革的重要內容。
2018年，仲裁、調解也在持續發展。
“一帶一路”爭端解決機制將仲裁、調解納入“一站式服務”之中。“第三方資助”也在不斷得到推廣和運用。主要仲裁機構更新仲裁規則與仲裁員名冊，引入現代化的庭審設備，更是與國際接軌制定了國際投資仲裁的相關規則。我國主要仲裁機構正向著成為國際一流的仲裁機構邁進。
跨境爭議解決也迎來了新曙光。內地與香港特別行政區法院達成了《相互認可和執行民商事案件判決的安排》，最高人民法院制定了《關於為深化兩岸融合發展提供司法服務的若干措施》，《聯合國關於調解達成的和解協議公約》也將在2019年開放簽署。
展望2019年，新型複雜爭議將層出不窮。
在經濟下行和諸多行業領域調整的大背景下，社會財富增加有限就意味著存量財富的分配問題會日益突出。
可以預見，爭議解決業務將會面臨井噴式爆發，而存量財富分配時將會產生更為激化的矛盾，也將導致案件的重大、疑難、複雜程度將呈幾何級提高。2019年，諸多複雜的爭議案件將會成為熱議的焦點，也對爭議解決律師提出了更高的要求。
展望2019 ·我們都是守夜人| 陳卓
展望2019 ·國際商事爭議解決領域之回顧與展望| 李然
2018年4月，美國製裁中興事件敲響了警鐘——不掌握核心技術，就會受制於人。而核心技術的研發和保護，必須有長效穩定的制度保障。知識產權制度是鼓勵創新、保護創新的有效手段。
知識產權司法制度的改革，著力於統一知識產權案件的審判標準，提升疑難複雜案件的審理效率。最高人民法院設立知識產權法庭，充分說明了審判機構對於知識產權案件複雜程度的認可，也鞭策著知識產權律師走向更加專業化。
近年來，中國專利、商標申請量居於世界前列，但是中國的知識產權質量並不強。專利和商標領域均存在著惡意註冊亂象。監管部門強化知識產權領域綜合監管，開始嚴厲打擊非正常專利申請和商標囤積、惡意註冊行為。面對主管部門的監管措施，與一般的知識產權代理機構相比，知識產權律師的服務能力和水平將會凸顯。
科創板的設立，也為知識產權律師帶來了新的業務機會。作為科創板的上市企業，需要關注核心技術以及知識產權風險，科創板企業的知識產權管理諮詢和技術的自由實施盡職調查（FTO）將成為日常業務。
展望2019·知識產權業務挑戰與機遇並存 | 孫彥
2018年，有限合夥型創業投資企業中個人合夥人的所得稅稅率問題曾引發一番激烈的討論。
2018年9月6日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議時回應，會議決定“完善政策，確保創投基金稅負總體不增”。
2018年12月12日，國務院常務會議明確，從2019年1月1日起，對依法備案的創業投資企業，可選擇按單一投資基金核算或者按年度所得整體核算。
2019年1月24日，財政部、國家稅務總局、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會聯合發佈了《關於創業投資企業個人合夥人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號），進一步明確了創業投資企業個人合夥人的稅收優惠政策。
本次稅收優惠政策的利好無疑將大大提升創投行業投資者的熱情，改善創投行業的融資環境，促進創投企業的健康發展。不過，針對創投企業的稅收政策依然存在一些不足。例如在現行政策下，創投企業的虧損實操中難以在以後年度得到結轉彌補；創投企業中個人合夥人中途退夥時的稅收政策並不清晰等。上述稅收問題會是什麼走向，值得持續關注。
展望2019·創投合夥型基金財稅優惠政策梳理（上）| 朱騰飛
展望2019·創投合夥型基金財稅優惠政策最新解讀（下） |朱騰飛
2018年，對於遊戲產業而言是不平淡的一年。
在行政方面，無論是對於棋牌遊戲的專項整頓，還是國家行政機關對於遊戲版號和網絡遊戲經營備案調配，都可以看出國家正在逐步規範遊戲行業和對整個遊戲行業進行必要的管控。
2019年，對於遊戲企業來說挑戰與機遇仍然並存。
在司法方面，全國各級法院和知識產權法院加強對遊戲的著作權保護，通過司法判例的形式使得遊戲著作權的邊界逐漸清晰。這些判例也再次激發了是學界還是實務界，對於網絡遊戲應當以何種著作權類型進行保護產生了熱議。在遊戲直播行業，對於主播的跳槽行為，人民法院從維護契約精神的角度，要求其承擔更嚴格的違約責任，通過判決淨化遊戲直播領域紛亂的市場環境。
電子競技由於屢創佳績，社會關注度逐漸提升。作為新興的體育競技項目，電子競技發展潛力巨大。
資本市場方面，多家境內遊戲公司赴港上市，掀起了遊戲公司赴港上市的一股高潮。預期未來遊戲產業仍將受到資本的追捧，將會有更多的遊戲公司選擇境外上市之路，以獲取繼續前行的資本。
展望2019·遊戲產業回顧與展望 | 黃冠、汪相平
2016年，馬雲首次提出“新零售”概念，開創新零售元年。包括天貓、京東在內的主要電商平臺依託互聯網大數據、現代倉儲和配送網絡，以及線上與線下渠道互動融合，在不到3年的時間裡，迅速將新零售業態在行業內全面鋪開。新零售不僅帶來了線上銷售額的增加，還盤活了客流量不足、難以受到關注的實體零售網點，實踐著“讓天下沒有難做的生意”的願景。
數據是新零售的核心資源，是新零售不斷髮展和擴張的動力。與傳統零售行業相比，新零售的市場參與主體之間更加關注數據的分配與利用，法律風險的識別與承擔，形成既合作又競爭的局面。
新零售蓬勃發展，已經引起立法者和執法者的關注。《電子商務法》在2018年頒佈並於2019年實施，新零售第一次全面、系統地納入法律框架內，行政機構也獲得了對各參與主體的執法權。
執法機構在新零售行業（特別是數據利用相關）的執法行動，必將對新零售行業產生深遠影響。
展望2019 ·新零售行業法律服務發展趨勢| 朱筠
大的經濟背景下，各行各業卻是各自風起雲湧，有的是水流更急湍，有的是平地起山石，律師無非常年在激流中搏浪，在危崖間勇攀。
之於律所，則必須拉高視角，鳥瞰佈局，瞄準這些熱力領域，就基本掌握了新一年法律市場的格局，就能在水急處奮槳，在群峰間騰援，就能把握大勢，不斷化機遇為動力。
2019年的法律市場，你，準備好了嗎？
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