證券代碼：603365 股票簡稱：水星家紡 公告編號： 2019-015
上海水星家用紡織品股份有限公司
關於公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定，上海水星家用紡織品股份有限公司（以下簡稱“公司”）將2018年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：
一、募集資金基本情況
(一)實際募集資金的數額、資金到位情況
根據公司2015年第三次臨時股東大會、2017年第一次臨時股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會“證監許可[2017]1920號”《關於核准上海水星家用紡織品股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，上海水星家用紡織品股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）向社會公眾發行人民幣普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，發行價格為每股16.00元，募集資金總額為人民幣1,066,720,000.00元，扣除承銷費等發行費用人民幣118,777,700.00元（其中：承銷機構承銷保薦費用人民幣95,300,000.00元，其他發行費用23,477,700.00元）後，募集資金淨額為人民幣947,942,300.00元。上述募集資金已於2017年11月14日全部到位，已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了信會師報字[2017]第ZA16341號驗資報告。公司對募集資金採取了專戶存儲制度。
(二)募集資金使用情況及結餘情況
1、截至2018年12月31日募集資金使用及結餘情況如下：
單位：元
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2、募集資金截至2018年12月31日項目支出明細如下：
上述募集資金投資項目先期投入金額已於2017年12月14日由立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具信會師報字[2017]第ZA16519號的《關於上海水星家用紡織品股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑證報告》。2018年1月2日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先已投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣70,695,230.40元置換截至2017年11月30日止預先投入募投項目的自籌資金。截至2018年3月23日，上述募集資金投資項目先期投入金額70,695,230.40元已完成置換。
二、募集資金管理情況
(一) 募集資金的管理情況
為規範公司募集資金的使用與管理，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、部門規章及業務規則的規定，結合公司實際情況，制定了《上海水星家用紡織品股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。根據《管理辦法》的規定，募集資金應當存放於經董事會批准設立的專項賬戶集中管理，並嚴格履行相關審批手續，對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。
根據公司股東大會決議及公司《招股說明書》的披露內容，募集資金投資項目均由水星家紡負責組織實施。
公司、保薦機構中信建投證券股份有限公司與中信銀行股份有限公司上海奉賢支行於2017年11月簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，該專戶僅用於補充流動資金等募集資金投向項目的存儲和使用，不得用作其他用途；
公司、保薦機構中信建投證券股份有限公司與中國銀行上海市奉賢工業綜合開發區支行於2017年11月簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，該專戶僅用於技術研發中心升級募集資金投向項目的存儲和使用，不得用作其他用途；
公司、保薦機構中信建投證券股份有限公司與興業銀行股份有限公司上海奉賢支行於2017年11月簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，該專戶僅用於償還銀行貸款募集資金投向項目的存儲和使用，不得用作其他用途；
公司、保薦機構中信建投證券股份有限公司與中國光大銀行股份有限公司上海奉賢支行於2017年11月簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，該專戶僅用於線上線下渠道融合及直營渠道建設項目募集資金投向項目的存儲和使用，以及支付共計2,347.77萬元發行費用，不得用作其他用途；
公司、保薦機構中信建投證券股份有限公司與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行於2017年11月簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，該專戶僅用於生產基地及倉儲物流信息化建設項目等募集資金投向項目的存儲和使用，不得用作其他用途。
公司、無錫水星家紡有限公司（子公司）、保薦機構中信建設證券股份有限公司與中國銀行股份有限公司無錫分行於2018年5月簽訂《募集資金專戶存儲四方監管協議》，該專戶僅用於線上線下渠道融合及直營渠道建設項目募集資金投向項目的存儲和使用，不得用作其他用途；
公司、南京星貴家紡有限公司（子公司）、保薦機構中信建設證券股份有限公司與中國銀行股份有限公司江蘇省分行於2018年6月簽訂《募集資金專戶存儲四方監管協議》，該專戶僅用於線上線下渠道融合及直營渠道建設項目募集資金投向項目的存儲和使用，不得用作其他用途。
公司、浙江星貴紡織品有限公司（子公司）、保薦機構中信建設證券股份有限公司與中國工商銀行股份有限公司杭州慶春路支行（中國工商銀行股份有限公司杭州建國北路支行的上級單位）於2018年6月簽訂《募集資金專戶存儲四方監管協議》，該專戶僅用於線上線下渠道融合及直營渠道建設項目募集資金投向項目的存儲和使用，不得用作其他用途。
公司、南京星貴家紡有限公司（子公司）、保薦機構中信建設證券股份有限公司與中國銀行股份有限公司江蘇省分行於2018年10月簽訂《募集資金專戶存儲四方監管協議補充協議》，補充說明南京星貴家紡有限公司在中國銀行股份有限公司江蘇省分行下轄機構中國銀行南京城中支行開設募集資金專項賬戶，該專戶僅用於線上線下渠道融合及直營渠道建設項目募集資金投向項目的存儲和使用，不得用作其他用途。
公司、河北水星家用紡織品有限公司（子公司）、保薦機構中信建設證券股份有限公司與中國工商銀行股份有限公司石家莊天翼支行於2018年12月簽訂《募集資金專戶存儲四方監管協議》，該專戶僅用於線上線下渠道融合及直營渠道建設項目募集資金投向項目的存儲和使用，不得用作其他用途。
(二) 募集資金專戶存儲情況
截至2018年12月31日本公司募集資金在銀行賬戶的存儲情況列示如下：
注1：初始存放金額含其他發行費用23,477,700.00元。
注2：償還銀行貸款、補充流動資產2個募集資金投資項目已實施完畢，相應的募集資金專戶已註銷，專戶餘款最終轉入賬號為1001780429300623968的募集資金專戶。
注3： 截至2018年12月31日，尚未到期的銀行結構性存款，餘額合計100,000,000.00元。
注4：截至2018年12月31日，尚未到期的銀行理財產品，餘額合計200,000,000.00元。
三、本年度募集資金的實際使用情況
本年內，本公司募集資金實際使用情況如下：
(一) 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況
1、募集資金使用情況
本公司首次公開發行股票募集資金投資項目為“生產基地及倉儲物流信息化建設項目”、“線上線下渠道融合及直營渠道建設項目”、“技術研發中心升級項目”、“償還銀行貸款項目”和“補充流動資金項目”，承諾投資金額合計947,942,300.00元。實際募集資金數額（扣除發行費用後）947,942,300.00元，不足以滿足以上全部項目資金需求的部分，本公司將通過自籌方式解決。
截至2018年12月31日，本公司累計使用募集資金609,835,083.12元，具體情況詳見本報告附表《募集資金使用情況對照表》。
2、募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
“生產基地及倉儲物流信息化建設項目”中的“倉儲物流中心建設項目”和“整體信息化建設項目”服務於公司整體，無法單獨核算效益。
“線上線下渠道融合及直營渠道建設項目”中的“線上線下渠道融合建設項目”服務於公司整體，無法單獨核算效益。
“技術研發中心升級項目”主要包括研發中心建設，該項目屬於技術項目，不直接產生效益，無法單獨核算效益。
“償還銀行貸款項目”、“補充流動資金項目”這2個項目旨在緩解資金壓力，促進公司可持續發展，無法單獨核算效益。
(二) 募投項目先期投入及置換情況
為保證募集資金投資項目順利實施，公司根據項目實際建設進度以自籌資金預先投入。截至2017年11月30日，本公司已預先投入募投項目的自籌資金為7,069.52萬元。
2018年1月2日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先已投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣70,695,230.40元置換截至2017年11月30日止預先投入募投項目的自籌資金。公司董事會認為，本次置換符合募集資金到賬後6個月內進行置換的規定，未與募集資金投資項目的實施計劃計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
上述事項由立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具信會師報字[2017]第ZA16519號《關於上海水星家用紡織品股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑證報告》予以鑑證。
截至2018年3月23日，上述募集資金投資項目先期投入金額70,695,230.40元已完成置換。
(三) 用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
本公司不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。
(四) 對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
報告期內公司以閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況列表如下：
(五) 用超募資金永久性補充流動資金或歸還銀行貸款情況
本公司不存在用超募資金永久性補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
(六) 超募資金用於在建工程及新項目（包括收購資產等）情況
本公司不存在超募資金用於在建工程及新項目（包括收購資產等）情況。
(七) 節餘募集資金使用情況
本公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投項目的情況。
(八) 募集資金使用的其他情況
本公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募投項目的資金使用情況
報告期內，本公司募投項目未發生變更。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的相關信息不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況，已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的結論性意見。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）認為公司2018年度《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告［2012］44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定，並在所有重大方面如實反映了貴公司募集資金2018年度實際存放與使用情況。
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見。
中信建投證券股份有限公司認為，上海水星家用紡織品股份有限公司2018年度募集資金的存放及使用符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及本公司關於募集資金管理的相關規定，2018年度《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中關於本公司2018年度募集資金存放與使用情況的披露與實際情況相符。
附表：募集資金使用情況對照表
特此公告。
上海水星家用紡織品股份有限公司董事會
2019年4月10日
附表：
募集資金使用情況對照表
編制單位：上海水星家用紡織品股份有限公司 2018年度 單位：萬元
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上表中部分合計數或各數值直接相加之和若在尾數上存在差異的，為四捨五入所致。
注1：生產基地及倉儲物流信息化建設項目的建設內容為新建生產基地，新建倉庫主體併購進設備，搭建系統等。計劃投資金額37,679.18萬元，項目建設期3年，2018年末生產車間、倉庫主體已完工並投入使用，辦公樓仍在建設中，設備投資尚未全部完成。截至2018年12月31日，累計投入募集資金金額為16,170.07萬元，項目資金投入進度為42.92%。生產基地建設項目在達產後可實現年均銷售收入14,420.00萬元，年均淨利潤1,948.13萬元。上海奉金路生產車間、倉庫主體已於2017年、2018年陸續投入使用，尚未達產。
注2：線上線下渠道融合及直營渠道建設項目的建設內容為建設72家直營專賣店和商場專櫃、建設O2O系統平臺，計劃投資金額為11,432.20萬元，項目建設期為3年。截至2018年12月31日，累計投入募集資金金額為1,142.09萬元，項目資金投入進度為9.99%。直營渠道建設在達產後可實現年均銷售收入6,800.00萬元，年均淨利潤498.13萬元。截止2018年12月31日，尚未達產。
注3：技術研發中心升級項目的建設內容為在上海市徐彙區購買建築面積約為1,068.24㎡的場地、引進設備，建設研發中心，進行研究開發，計劃投資金額為5,682.85萬元，建設期為1年。截至2018年12月31日，技術研發中心場地購置已完成，設備投資尚未全部完成，累計投入募集資金3,671.34萬元，項目資金投入進度為64.60%。
注4：償還銀行貸款項目，金額為15,000.00萬元，截至2018年12月31日，累計已使用募集資金金額15,000.00萬元歸還銀行借款，項目資金投入進度為100.00%。
注5：補充流動資金項目，金額為25,000.00萬元，截至2018年12月31日，累計已使用募集資金金額25,000.00萬元補充流動資金，項目資金投入進度為100.00%。
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