併購重組是資本市場中常見的一種資產運作方式，很多優秀的企業也多會通過資產併購的方式來擴大市場規模，可以說合理恰當的併購重組是可以提升上市公司核心競爭力的。但並不是所有的併購重組對於上市公司來說都是利好消息，如果併購交易溢價過高，甚至被併購的資產質量欠佳，那麼不但不會提升公司的競爭力，甚至會為公司未來的運營埋下隱患。
在A股中，有一家名叫“天海防務”的公司就是因為一場“不理性”的併購重組而陷入危機。在2017年12月份，“天海防務”以7.8億元的價格收購了“大津重工”100%的股權，分別將向“佳船企業”和“創東方長騰”支付4.29億元和3.51億元。
之所以說這項收購很“不理性”，主要的原因在於“天海防務”對於“大津重工”的收購其實並不十分迫切，同時“大津重工”的大股東“佳船企業”是“天海防務”的第三大股東，公司董事長劉楠先生為“佳船企業”的實際控制人，因此這項交易實際是一場關聯交易。
這場“不理性”的關聯交易讓上市公司的資金鍊捉襟見肘，合計7.8億元的收購款讓公司的債務壓力陡增。根據“天海防務”收購前2017年第三季度的財報，當時公司的流動資產僅為19.66億元，其中存貨高達11.52億元，現金資產僅為3.94億元，同時還存在4億元的短期債務，可以說債務壓力已經極大。
根據“天海防務”收購“大津重工”時的條款，“天海防務”應該分三個階段向“佳船企業”和“創東方長騰”支付收購款，其中最主要的收購款在第三階段，也就是收購協議簽署的3個月之內支付，分別應該向“佳船企業”和“創東方長騰”支付3.19億元和2.61億元。而引發“天海防務”債務危機的，也正是這第三階段收購款的支付。
在遲遲沒有收到收購款後，“創東方長騰”已經將“天海防務”告上法院，而“天海防務”的債務危機也正式全面爆發。除拖欠“創東方長騰”的收購款外，“天海防務”的實控人劉楠還被爆出拖欠“國泰君安”和“國元證券”近3億元的股權質押款，以及過億元的民間借貸糾紛。
目前，劉楠所持有的上市公司股份早已經被全部凍結，同時“天海防務”及其子公司的多個銀行賬戶也已經被法院凍結。在多項債務的重壓之下，“天海防務”的資金鍊已經捉襟見肘，此外再加上公司2018年悲觀的年報預報，使得公司的股價連續暴跌，最低的時候曾經一度跌至2.21元/股，股價較收購“大津重工”之前下跌了近八成。
正所謂春江水暖鴨先知，在爆發債務危機之前，“天海防務”的實控人劉楠曾經希望以轉讓股權的方式從公司“脫身”。在2018年中，劉楠先後三次籌劃公司股權轉讓，但無一例外都以“失敗”告終，脫身未果的劉楠的股份如今已經被全部凍結。
此前，“天海防務”已經以1950萬元的價格出售了所持有的“天津智海”19%的股權，但與數億元的債務相比，顯然出售子公司獲得的資金顯得杯水車薪。業績驟降，債務逾期、大股東股權有被強制拍賣的風險，多重利空之下，不知道“天海防務”將如何來化解目前的困境。
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