公元222年（章武二年）春，吳蜀之間的夷陵之戰爆發，次年四月，戰敗的劉備病逝於白帝城，享年63歲。劉備去世的消息很快傳到了南中（今天的雲南、貴州全境和四川西南一帶），當地豪強雍闓、朱褒立刻聯絡了夷人首領高定及在南中聲望頗高的孟獲家族發動了叛亂。
叛軍向永昌層層推進，蜀漢一下子就喪失了一半的領土。蜀漢丞相諸葛亮因國家剛遭大喪，不便用兵，只是讓使者去勸雍闓退兵，但是使者很快就回來了，僅僅帶回了一張紙，上面寫了這樣一句話：“蓋聞天無二日，土無二王，今天下鼎立，正朔有三，是以遠人惶惑，不知所歸也！" 這句話是說天上沒有兩個太陽，地上沒有兩個君王。而今天下三分，帝王有三個，我不知該歸附誰。套用香港電影《新家法》中古天樂的一句話：香港有幾百個社團，幾千個大哥，我怕不過來。雍闓自恃南中地處偏遠，非常傲慢，明顯把諸葛丞相當猴耍！
嬸可忍，叔不可忍。建興三年春，諸葛亮集結兵士十多萬人征伐南中，他親率一軍進攻高定，讓大將馬忠、李恢分路出擊，馬忠進攻朱褒，李恢進攻雍闓與孟獲，最後約定三路大軍於雲南滇池會師。雍闓、高定很快就土崩瓦解，只剩下孟獲繼續頑抗，“七擒七縱”的故事就發生在此時，在南征發兵時，參軍馬謖曾建議諸葛亮出兵要攻心為上，攻城為下；心戰為上，兵戰為下。諸葛丞相採納了這一建議，所以對於這位能使夷漢皆服的孟獲，諸葛亮不斷地在戰鬥中將其俘獲，又寬厚地將其釋放，如此反反覆覆了七次。在最後一次時孟獲終於心悅誠服的向諸葛丞相表示：“公，天威也，南人不復反矣。” 就此，南中平叛宣告結束，這已是蜀漢建興三年（公元225年）的秋天。這段故事記載在《漢晉春秋》中，三國演義原封不動的引用了過去，個人覺得不太可能，時間上就不可能實現，從春天到秋天，整個戰役才進行了5個月，在冷兵器時代，在雲貴高原金沙江畔的崇山峻嶺中，十萬大軍能觀光式的走完書中描寫的那些景點就不錯了，何況還要軍事作戰呢？聲望頗高的孟獲被諸葛亮像“貓耍耗子”式的戲弄，在軍中威信何存，早就無顏自盡了，何至於七次？
南中平定後，諸葛丞相採取了一系列政策治理這一棘手的地區，他首先對南中地區重新進行了行政區域的劃分，劃出了雲南郡和興古郡，並將益州郡更名為建寧，這種做法與西漢初的“眾建諸侯少其力”的策略一樣，大大地分散了當地少數民族的勢力。除了郡太守這一級別的官員外，全部採用當地的豪強管理南中，允許自治，除了保證中央政府的軍需外，剩下的都歸地方豪強自由分配，這一招厲害了，以前彝族底層民眾同漢人官吏打交道，習俗不同彝族上下還能保持一致，這下換成彝族當地地頭蛇了，底層民眾更沒處說理了，只有認了。
《華陽國志》中記載：（諸葛丞相）移南中勁卒萬餘家於蜀,號為飛軍。諸葛亮把殘餘的叛軍主力全部吸收入伍，拉到北伐前線當炮灰，這支由少數民族精壯之士組建的無當飛軍在日後北伐當中英勇善戰，為蜀漢立下了赫赫戰功。他們的首領孟獲被架空了兵權，後來在朝廷擔任了一個御史一樣的閒官，變相的當起了人質，他的弟弟孟琰參與北伐，死在了與司馬懿的戰鬥中，看到此處，不由得讓人想起了鐵木真曾經同扎木合講過的一番話：“金國人抽調我們蒙古勇士去打大宋，就好比讓牛羊不吃身邊的青草，卻跑到天邊啃沙子，要打就打大金！”這句話對孟獲來說，也同樣適用。
通過一系列的民族政策，諸葛亮抽空了南中的有生力量，保證了北伐所需要的軍需，而且讓南中地區不再具備對抗中央的實力，從根本上消滅了少數民族的叛亂，從表面上看絕對有利於當時的蜀漢國情，似乎很完美，但是穿越歷史時空來看，它有著很大的侷限性：南中政策不利於漢族與少數民族的交流溝通，把他們隔絕在外，很難形成民族融合，其次，南中的底層民眾經過這次抗爭，非但沒有獲得相應的好處，反而過得比以前更慘了，這違背了底層民眾反動起義，改變不公的革命初衷，一味的索取讓南中少數民族廣大民眾的不滿與日俱增，終於在諸葛亮去世以後達到了高峰，大大小小的叛亂層出不窮，此時蜀漢朝廷早已無力南顧，後主劉禪寧可做亡國之君也絕不奔赴南中了。
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