內蒙古平莊能源股份有限公司第十屆董事會第八次會議決議公告

證券代碼：000780 證券簡稱：*ST平能 公告編號：2018-007

內蒙古平莊能源股份有限公司第十屆董事會第八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1.2018年3月30日，內蒙古平莊能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會以傳真、郵件和專人送達方式發出《關於召開第十屆董事會第八次會議的通知》。

2. 2018年4月10日，第十屆董事會第八次會議在公司三樓會議室以現場會議方式召開。

3.本次董事會會議應出席的董事7名，實際出席會議的董事7名。

4.會議由公司董事長徐曉惠先生主持，公司監事和高管人員列席了會議。

5.本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。

二、董事會會議審議情況

本次會議採取記名錶決方式審議並通過以下議案：

1. 審議關於《公司2017年年度報告及摘要》的議案。

報告期，公司實現營業收入28.08億元，淨利潤4.84億元，總資產達到58.97億元，2017年煤炭銷量為643.97萬噸。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

2. 審議關於《公司董事會2017年工作報告》的議案。

董事會認為，工作報告客觀的反映了董事會一年的工作。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

3. 審議關於《2017年度獨立董事述職報告》的議案。

在2017年度工作中，獨立董事恪盡職守、勤勉盡責，忠實履行了獨立董事的職責，維護了社會公眾股股東的利益。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

4. 審議關於《公司2017年財務決算報告》的議案。

董事會認為，公司決算報告真實反映了2017年公司經營實際情況。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

5. 審議關於《公司2017年利潤分配方案》的議案。

根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）的審計結果，公司2017年度實現淨利潤為483,797,872.03元。根據《公司法》和《公司章程》對利潤分配順序的有關規定，按10%的比例提取法定盈餘公積48,379,787.20元，當年公司實現可供分配利潤435,418,084.83元。截止2017年12月31日，公司累計未分配利潤為1,321,942,634.50元。

公司擬以2017年12月31日的總股本1,014,306,324股為基數，向全體股東每10股派現金股利人民幣2.00元（含稅），共計202,861,264.8元，母公司剩餘的未分配利潤1,119,081,369.70元暫不進行分配，用於公司發展和以後年度利潤分配。2017年，公司不分配股票股利。

本次現金分紅金額佔2017年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的41.93%。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

6. 審議關於《公司2018年預算報告》的議案。

根據公司對煤炭市場及平均售價的測算，公司2018年計劃生產原煤570萬噸，煤炭銷售收入實現18億元。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

7. 審議關於公司2018年預計關聯交易的議案。

公司對2018年度與平莊煤業關聯交易金額進行了預計。2018年，預計本公司向平莊煤業採購燃料和動力合計10,000萬元（其中，電力6,000萬元，熱力3,000萬元，供水1,000萬元）；向平莊煤業銷售產品、商品合計38,500萬元（其中材料銷售35,000萬元，煤炭銷售3,500萬元）；接受平莊煤業委託煤炭代銷，獲取手續費不超過14,000萬元；接受平莊煤業提供的勞務5,000萬元，與其共計發生關聯交易67,500萬元。公司2018年預計與中國國電下屬企業的煤炭銷售日常關聯交易合同量為1,020萬噸，均為代平莊煤業銷售。公司結合實際，預計2018年，委託國電物資集團有限公司及其下屬企業以招標方式採購設備、大宗材料等貨物不超過1,000萬元，接受國電物資集團有限公司及其下屬企業提供勞務不超過1,500萬元，共計發生關聯交易2,500萬元。預計公司2018年在國電財務公司結算賬戶上的日最高存款餘額不超過40億元人民幣。公司與國電建投內蒙古能源有限公司簽訂了《國電建投內蒙古能源有限公司察哈素煤礦31採區部分生產項目合同》,合同總價款為4,542萬元。

在審議本議案時，關聯董事徐曉惠先生、王繼業先生、趙宏先生、杜忠貴先生進行了迴避，非關聯董事沈玉志先生、陳守忠先生、張海升先生進行表決。

表決情況：同意3票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

8. 審議《公司2017年內部控制審計報告》的議案。

經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計認為，公司於2017年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

9. 審議關於公司聘請2018年度會計師事務所的議案。

公司2018年擬續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司年度財務報告和內部控制審計會計師事務所，年度財務報告審計費用為55萬元，內部控制審計費用為15萬元，合計審計費用為70萬元。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

10. 審議關於獨立董事津貼的議案。

根據2017年獨立董事履職情況，2018年公司獨立董事津貼執行7.2萬元/年。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

11. 審議關於修訂《公司章程》的議案。

根據中證中小投資者服務中心《股東建議函》（投服中心行權函[2017]625號），結合本公司工作實際，公司對《公司章程》中相關內容進行修訂。詳見公司於 2018 年 4 月11 日發佈在巨潮資訊網上的《公司章程修正案對照表》。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

12. 審議關於《公司2017年內部控制評價報告》的議案。

董事會認為，公司內部控制體系健全、制度完善，達到了中國證監會、深圳證券交易所的要求。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

13. 審議關於《公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況審核報告》的議案。

至2017年末，公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況均為生產經營性佔用，不存在非生產經營性佔用。

在審議本議案時，關聯董事徐曉惠先生、王繼業先生、趙宏先生、杜忠貴先生進行了迴避，非關聯董事沈玉志先生、陳守忠先生、張海升先生進行表決。

表決情況：同意3票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

14. 審議關於公司高級管理人員報酬的議案。

經董事會薪酬與考核委員會考核，確定公司高級管理人員2017報酬標準，總經理45.6萬元/年，副總經理38萬元/年，董事會秘書38萬元/年，總工程師38萬元/年，財務總監38萬元/年。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

15. 審議關於向深交所申請撤銷公司股票退市風險警示特別處理的議案。

立信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2017年財務報告出具了保準的無保留意見的審計報告，報告顯示2017年公司主營業務正常運營，公司2017 年實現淨利潤483,797,872.03元；扣除非經常性損益後的淨利潤為337,895,339.78元。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第十三章第二節中 13.2.10“上市公司最近一個會計年度審計結果表明本規則 13.2.1 條第（一）項至第（四）項規定情形已消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示”的規定，對公司股票實行退市風險警示特別處理的原因已經消除，公司據此向深圳證券交易所提出對本公司股票撤銷退市風險警示特別處理的申請。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

16.審議關於召開2017年年度股東大會的議案。

公司董事會擬定於2018年5月9日召開2017年年度股東大會，審議上述相關議案。詳細情況見同日發佈的《關於召開2017年年度股東大會的通知》。

表決情況：同意7票、反對0票、棄權0票；表決結果:此議案通過。

第1項、第2項、第4項至第11項議案需提交2017年年度股東大會審議，公司獨立董事將在2017年年度股東大會上進行述職。

三、備查文件

1．經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；

2．獨立董事對相關事項發表的獨立意見；

3．深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

內蒙古平莊能源股份有限公司董事會

2018年4月10日