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离岸壳架构：生存还是毁灭？这是个问题。

坊间传闻，去年仅最后两个月，内地客户就成立了300多个海外家族信托。夸张了啊你们（真的假的？）

究竟，将境外资产从“个人—离岸公司”腾挪到“离岸信托—离岸公司”架构里，能抵御CRS吗？能抵御新个税反避税的“穿透”征税吗？又能抵御“信托税”（如开征）吗？

继续看。

一、放在壳公司里的境外财富

据波士顿估计，2018年，中国个人财富已达24万亿美元，其中1万亿美元存放在海外。

中国离岸藏金6年翻一番

而为了保密和避税，存放在海外的个人财富，大都是在离岸壳公司架构里。

原来的离岸壳公司，几乎满足了你的所有幻想：“保密、免税、宽松而完善的英美法规”。

比如离岸红筹公司，从新浪、网易，到BATJ，到拼多多、小米等等，其创始人几乎都是通过“离岸公司”持有境外私人资产。赚的钱存放在离岸壳公司里再投资。

马云，通过“两个BVI公司+一个开曼公司”直接持有阿里巴巴的股份刘强东，通过BVI公司”直接持有京东的股份潘石屹张欣，通过“开曼公司—BVI公司”直接持有SOHO中国的股份80后富豪黄峥，通过“BVI公司—两个BVI公司（及一个萨摩亚公司）”直接持有拼多多的股份。

再如各种“假外资”，无论是为了“骗取”超税收待遇（返程投回来），或是为了把利润挪腾到境外（关联之间转让定价）等等，几乎也都是通过离岸壳公司来运作。赚的钱存放在离岸壳公司里再运作。

2007年，国家统计局“利用外资与外商投资企业研究”课题组一份研报称，在所调查的亏损外商投资企业中，约2/3为非正常亏损，他们利用“转让定价”等方式避了300多亿的税。

所以毫不客气讲，富豪们的海外1万亿美元财富，其实也是放在离岸壳公司的财富。

二、“CRS+个税反避税”壳公司被击穿？

狼来了。直扑离岸壳公司。

先是CRS，撕开了壳公司的保密，再是新个税反避税，褪去了壳公司的“避税”或者“递延纳税”。

1、壳公司“被CRS”

全球透明大势下，2018年9月，中国开始第一次信息互换，开曼BVI等壳公司天堂们，香港和新加坡等藏钱圣地们，全开始向中国交出壳公司背后的中国居民信息。

如果壳公司（如BVI公司）收入大都是消极的收入，大都被认为是“消极的非金融机构”。而对于消极的非金融机构，CRS要穿透背后中国实际控制人。BVI公司的开户行（如HK某行）会穿透将实际控制人的身份信息，以及其控制的BVI公司账户的余额（/或价值）、当期收入总额全部换回中国。实际控制人是谁？依次判定：直接（或间接）持有BVI公司25%以上股权（或投票权）的人、通过其他方式对BVI公司实施最终控制的人、或该BVI公司的高管。

壳公司“保密”功能沦陷。

壳公司“被个税反避税”

为迎接CRS，中国还准备好了新个税，2019年1月1日起实施，个税新增的反避税条款，直指“中国个人—离岸壳公司”架构，也打通了利润“从赚取到落袋”全链条反避税的最后一环（原来只有企业反避税），更是导致文章开头富豪们“不计成本”“紧急”设立海外家族信托的直接原因。

新个税

此后，对于中国个人直接持有“离岸壳公司”（设在天堂的），无合理需要故意不分配利润（或少分配），税局可以直接调整征税。

壳公司“避税”或“递延纳税”功能沦陷。

三、最后一搏：装入家族信托

赶在新个税法正式生效前，富豪们只有“不计成本”地拼了，将资产装入海外家族信托。

那么信托能抵御CRS和个税反避税吗？能抵御CRS吗？

并不能。因为离岸家族信托也要穿透换回信息。

作为消极非金融机构的信托，要再穿透看信托背后的实际控制人，包括委托人、固定受益人、保护人等，只要任一是中国税务居民，该信托所持金融账户信息都会被换回中国。

海外信托换什么信息回来

能抵御新个税反避税吗？

拿最普遍的“离岸信托—BVI公司—底层资产”为例讲。

与富豪持有纯壳公司不同（壳公司累积利润会被反避税调整纳税），装入离岸信托后，壳公司的持有人变成信托，富豪作为信托的委托人。

能否抵御个税反避税有争议，但不可否认，在信托中，中国富豪往往喜欢保留充分的权利，比如随时更换受托人、调整分配比例、保留充分的投资决策权，甚至将整个信托设成随时可撤销的，保留充分权利，信托可撤销，由此换回的，可能也是个税反避税的“穿透”。

整个信托架构视同不存在，信托下的离岸公司仍被视为富豪的受控外国企业，与纯持有壳公司一样，无合理需要故意不分配利润（或少分配），税局可以直接调整征税。

“信托税”？

而事实上，对于离岸家族信托，国内税法目前并未明确如何征税，按照现在国内信托或资管产品，买产品不征，收到收益也没人代扣税。

但这不是常态，有24万亿中国个人财富压顶，有改革开放40年代际传承对信托的迫切需求，相信在不久的将来你会看到。

△图：彭博社报道

对标成熟的英美，以美国讲，对于可撤销的家族信托，视同信托不存在，所有信托资产纳入个人报表；对于不可撤销的家族信托，信托本身作为独立的纳税人，有独立的税号。将资产装入信托时，按资产市值交赠予税（超过免税额度的）；信托赚钱了信托纳税；分配给受益人受益人纳入个人报表。

就是说，之后，家族信托本身可能就是个纳税人，装入家族信托之时也可能马上就要纳税。

四、结语

富豪们“不计成本”“紧急地”把海外财富，从“离岸壳公司”到“离岸信托—离岸壳公司”腾挪，又能怎样呢？CRS依然撕掉保密的外衣，个税反避税依然撕掉“伪信托”的外衣，“信托税”又虎视眈眈。也不能怎样。

但是或许，有了英美法系（离岸信托）的庇护，能有效地隔离风险，能顺利地完成传承，才是一代企业家们的首要考虑吧。

其他，就让上帝的归上帝，凯撒的归凯撒吧。

来源：Amy 姐 的 跨 境 金 融 圈

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