證券代碼：002758 證券簡稱：華通醫藥 公告編號：2019-024號
債券代碼：128040 債券簡稱：華通轉債
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況：
浙江華通醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）第三屆監事會第十七次會議已於2019年4月13日以電話、專人送達等方式發出通知，並於2019年4月19日在紹興市柯橋區輕紡城大道1605號公司會議室召開。本次會議由監事會主席邵永華先生主持。會議應出席監事3名，實際出席監事3名。本次會議的召集、召開與表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況：
1、審議通過了《關於公司本次發行股份購買資產暨關聯交易符合上市公司重大資產重組相關法律法規規定的議案》
公司擬以發行股份的方式購買浙農集團股份有限公司100%股份（以下簡稱“本次交易”），根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規範性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組、非公開發行股份購買資產的條件，經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司本次發行股份購買浙農集團股份有限公司全部股份暨關聯交易符合相關法律、法規、部門規章及規範性文件的規定。
關聯監事邵永華、詹翔迴避該項議案的表決，監事會無法對該議案形成決議，因此將該議案提交公司股東大會審議。
2、審議通過了《關於本次交易構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》
根據浙江紹興華通商貿集團股份有限公司（以下簡稱“華通集團”）的股東與浙農控股簽訂的《股份轉讓框架協議》，浙農控股擬收購凌渭土等44人持有的華通集團不低於102,000,000股股份（佔華通集團總股本的比例不低於51%）。由於浙農控股的實際控制人為浙江省供銷合作社聯合社（以下簡稱“浙江省供銷社”），本次股權轉讓完成後，公司實際控制人將變更為浙江省供銷社。
浙江省供銷社成為公司實際控制人後，公司向交易對方購買的擬置入資產的相關指標預計超過上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告相關指標的100%，因此，根據《重組管理辦法》第十三條的相關規定，本次交易構成重組上市。
3、逐項審議通過了《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》
（1）本次發行股份購買浙農股份股權的交易方案
公司擬以發行股份的方式向浙農控股、浙江泰安泰投資諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“泰安泰”）、浙江省興合集團有限責任公司（以下簡稱“興合集團”）、浙江興合創投投資有限公司（以下簡稱“興合創投”）、汪路平、李盛梁、趙劍平、王自強、陳志浩、方建華、王春喜、葉鬱亭、邵玉英、林昌斌、袁炳榮、戴紅聯、馬群、蔡永正、羅堯根、呂亮共20名交易對方購買其持有的浙農集團股份有限公司（以下簡稱“浙農股份”或“標的公司”）100%股份。
（2）交易對方
本次交易的交易對方為浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平、李盛梁、趙劍平、王自強、陳志浩、方建華、王春喜、葉鬱亭、邵玉英、林昌斌、袁炳榮、戴紅聯、馬群、蔡永正、羅堯根、呂亮。
（3）標的資產
本次交易的標的資產為浙農控股、興合創業、泰安泰、興合集團、汪路平、李盛梁、趙劍平、王自強、陳志浩、方建華、王春喜、葉鬱亭、邵玉英、林昌斌、袁炳榮、戴紅聯、馬群、蔡永正、羅堯根、呂亮持有的浙農股份100%股份。
（4）交易價格及定價依據
本次交易價格以標的公司截至評估基準日（2019年3月31日）經交易雙方聘請的獨立的且具有證券從業資格的資產評估機構按收益法評估確定的評估值為作價依據。最終交易價格由雙方在《資產評估報告》正式出具後協商確定。
（5）交易對價的支付方式
本次交易公司以發行股份的方式向交易對方支付標的資產的對價，具體支付方式將在雙方正式簽署的協議中約定。
（6）發行方式及發行對象
發行方式：本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行。
發行對象：浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創業、汪路平、李盛梁、趙劍平、王自強、陳志浩、方建華、王春喜、葉鬱亭、邵玉英、林昌斌、袁炳榮、戴紅聯、馬群、蔡永正、羅堯根、呂亮。
（7）發行股份的種類和麵值
本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股A股，股票每股面值人民幣1.00元。
（8）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
1.發行股份的定價基準日
本次發行的定價基準日為公司第三屆監事會第二十次會議決議公告日。
2.發行股份的定價依據和發行價格
根據《重組管理辦法》的規定，經公司與交易對方協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格為9.76元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（市場參考價）的90%。
3.發行價格的調整
在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次交易的發行價格將作相應調整，發行股份的數量也隨之進行調整。除該等事項外，本次交易不設置股票發行價格調整方案。
（9）過渡期間損益及分紅安排
自評估基準日至交割日止的過渡期內，標的公司所產生的利潤或淨資產的增加，由上市公司享有，所產生的虧損或淨資產的減少，由交易對方按其本次交易前對浙農股份的持股比例向上市公司補償。
截至各方簽署正式發行股份購買資產協議之日，標的公司可向交易對方進行利潤分配。標的資產的最終交易價格將扣減過渡期內交易對方取得的標的公司分配利潤。標的公司利潤分配方案由交易各方另行協商確定。
（10）決議有效期
本次交易的相關決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
4、審議通過了《關於〈浙江華通醫藥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案〉及摘要的議案》
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會頒佈的《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》等法律、法規和規範性文件的有關規定編制了《浙江華通醫藥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》及其摘要。
5、審議通過了《關於本次交易構成關聯交易的議案》
上述交易對方中，浙農控股、興合創投均為興合集團的控股子公司，浙江省供銷社為興合集團的實際控制人。本次交易完成後，興合集團、浙農控股、興合創投合計持有公司股份的比例將超過5%。
此外，根據華通集團股東與浙農控股簽訂的《股份轉讓框架協議》。浙農控股擬收購凌渭土等44人持有的華通集團不低於102,000,000股股份（佔華通集團總股本的比例不低於51%）。由於華通集團持有公司26.25%股份，系華通醫藥的控股股東，如浙農控股完成華通集團股份的收購，浙農控股將通過華通集團間接控制公司26.25%股份，公司實際控制人將變更為浙江省供銷社。
綜上，本次交易構成關聯交易。
6、審議通過了《關於簽訂附生效條件的〈重大資產重組框架協議〉的議案》
為實施本次發行股份購買資產事宜，公司擬與交易對方簽訂附生效條件的《重大資產重組框架協議》，對本次交易涉及的標的資產範圍、交易定價依據、交易方案、稅費的承擔、協議生效條件、違約責任、保密義務、爭議解決等主要內容進行了約定。
7、審議通過了《關於本次交易符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條相關規定的議案》
本次交易符合中國證監會《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。具體情況如下：
（1）本次交易擬購買的資產為浙農股份100%股份，不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項，不需要獲得相應的許可和批准文件。本次發行股份購買資產涉及的有關報批事項已在《浙江華通醫藥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》中詳細披露，並對可能無法獲得批准或核准的風險作出了特別提示。
（2）公司就本次交易召開監事會並公告決議之前，擬購入資產不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。交易對方持有的標的資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，交易對方持有的標的資產股權未設立質押、被凍結或存在其他第三方權利，相關股權的過戶不存在法律障礙。交易對方已對上述事項出具承諾，不會對本次交易進程產生阻礙。
（3）上市公司通過本次交易所購買的標的資產擁有獨立完整業務體系，能夠獨立自主地進行生產經營活動，有利於提高上市公司資產的完整性，有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面繼續保持獨立。
（4）本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
8、審議通過了《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規範性文件的規定，上市公司監事會對於公司履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性進行了認真審核，特說明如下：
（1）本次交易履行法定程序的完備性、合規性的說明
（a）上市公司就本次重大資產重組事項，已按深圳證券交易所的有關規定，向深圳證券交易所履行了相應的股票停牌、信息公告程序。停牌期間，上市公司密切關注事項的進展情況，每5個工作日發佈一次進展公告。
（b）上市公司與交易各方就本次交易事宜進行初步磋商時，採取了必要且充分的保密措施，限定重組相關敏感信息的知悉範圍。
（c）2019年4月19日，上市公司與浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人簽署了附條件生效的《浙江華通醫藥股份有限公司與浙農集團股份有限公司股東關於重大資產重組的框架協議》。
（d）2019年4月19日，上市公司召開第三屆監事會第二十次會議，審議了《浙江華通醫藥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》等相關議案。
綜上，上市公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規、規範性文件以及上市公司章程的規定，就本次交易履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合法、有效。
（2）關於提交法律文件有效性的說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組（2018年修訂）》等有關法律、法規及規範性文件的規定，上市公司及全體監事做出如下聲明和保證：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司監事會及全體監事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
9、審議通過了《關於本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，同意公司制定本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施。公司董事、高管出具了《關於填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行的承諾》。
特此公告。
浙江華通醫藥股份有限公司監事會
2019年4月20日
閱讀更多 證券日報 的文章
