遊戲行業迎來高速發展期，上市公司在遊戲領域也頻頻跑馬圈地，跨界併購不在少數。原主營圖書、報刊、電子出版物的天舟文化為了開拓新業務，近年來頻頻斥巨資發起併購，已先後併購了手遊公司神奇科技與遊愛網絡，但最近，天舟文化欲收購初見科技剩餘股權時卻遭遇了挫折。12月1日晚間，天舟文化宣佈終止該11.78億元的併購事項。
收購標的估值半年漲3成
12月1日，天舟文化發佈公告表示，天舟文化收購初見科技73%股份的預案，由於證券市場環境等客觀情況發生較大變化，以及天舟文化與交易對方未能就本次重組最終交易方案的交易價格和業績承諾等核心條款達成一致意見，本次交易難以繼續推進並實施。
此前，天舟文化擬發行股票及支付現金購買方小奇、創想力量、深圳墨麟科技、遊族網絡合計持有的北京初見科技73%股權，並向不超過5名符合條件的投資者發行股份募集配套資金，北京初見科技73%股權的交易對價定為 11.78億元。
由於天舟文化已經擁有初見科技27%股權，重組完成後，標的將成為其全資子公司。值得注意的是，距離上一次收購初見科技股權僅過去5個月，初見科技的估值就已經上漲了超過3成。2017年6月，天舟文化為進一步完善在泛娛樂版塊的戰略佈局，與初見科技實際控制人方小奇簽署股權轉讓協議，受讓方小奇持有的初見科技12%的股權，股權交易價格為1.44億元，股權轉讓完成後，公司合計持有初見科技27%的股權。據此估算，彼時初見科技的估值約為12億元，而僅過去不到6個月，根據最近的收購預案顯示，初見科技的估值已經躍升至約16億元。
天舟文化的傳統主業是出版發行業務，通過近兩年的外延式併購投資，形成了出版發行、手機遊戲、教育三項業務三足鼎立的局面。資料顯示，初見科技主營業務為移動網絡遊戲的發行運營及研發。目前初見科技以獨家代理的方式發行運營了《亂轟三國志》、《三國吧兄弟》、《作妖計》、《神龍武士》、《暴走地下城》等多款優質移動網絡遊戲。天舟文化擬斥巨資收購初見科技便不難理解了。在2014年4月和2016年8月，天舟文化分別將兩家遊戲公司神奇時代、遊愛網絡收入囊中。
警惕TMT行業的商譽減值風險
今年以來，跨界併購數量大幅減少，併購終止的現象也屢見不鮮。羊城晚報記者據Wind數據統計顯示，今年以來，A股市場上共有444起併購重組事項，其中，重組失敗的事項都達到92起，超過兩成。整體看，涉及到多元化戰略或業務轉型的重組事項為110個。
2014年開始，A股市場併購家數和併購金額開始放大，一方面短期增厚了上市公司業績，但同時也造成整個市場商譽總值不斷放大，到2016年底商譽總值超過1萬億。儘管隨著對併購重組監管趨嚴，部分行業和上市公司開始逐步釋放商譽風險，但有數據統計顯示，截至2017年一季度末，創業板所有公司商譽共2110億元，將溫氏股份剔除後，商譽佔創業板公司淨資產比例高達19%。
在企業合併中，商譽是購買企業投資成本超過被合併企業淨資產公允價值的差額。TMT板塊作為併購重組的高發地帶，其商譽減值風險在整個市場中位於高位。其中，傳媒、計算機板塊的商譽風險尤其突出，通信和電子板塊次之。國金證券研報顯示，2016年，TMT各行業計提的商譽減值總額佔2016年末商譽總值的比例在0.69%-2.12%之間，僅是冰山一角。以天舟文化為例，由於頻頻併購遊戲標的，截至今年三季度末，天舟文化的商譽達到26.84億元，佔天舟文化總資產47.05億元的57%。
按照一般三年的業績承諾期計算，2014年開始激增的商譽有可能在今明兩年迎來大規模減值，或會侵蝕上市公司的利潤，值得投資者警惕。國金證券分析師程成就表示，商譽減值則隱含著被併購企業的成長或盈利能力出現了問題，計提商譽減值會直接侵蝕企業當期利潤，對公司造成較大沖擊。一般而言，商譽佔比淨利潤的比值越重，一旦業績承諾未完成，計提商譽減值，對利潤的衝擊也就越大。“退潮後才知道誰在裸泳”。一旦商譽減值爆發，沒有業績支撐的“商譽”或成“傷譽。 羊城晚報記者 莫謹榕
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