股票代碼：600511 股票簡稱：國藥股份 公告編號：臨2019-029
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司於2019年4月24日披露了《關於控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫藥有限公司收購國藥慧鑫清源（北京）科技發展有限公司70%股權的公告》（公告編號臨2019-025），現對該公告進行補充。
一、交易標的基本情況
本次收購交易標的為國藥慧鑫清源（北京）科技發展有限公司，其於2018年8月6日成立，經營業務全部承接北京慧鑫清源科技發展有限公司原有業務。
（一）北京慧鑫清源科技發展有限公司基本情況
企業類型：有限責任公司
註冊資本：人民幣600萬
成立日期：2004年12月15日
住所：北京市石景山區石景山路22號萬商大廈十二層1203室
法定代表人：宋洪朝
北京慧鑫清源科技發展有限公司是一家專業從事高端醫用耗材代理銷售的公司。公司主營業務以器官移植科室為核心，覆蓋器官移植、骨科、神經外科、實驗室等領域，核心產品器官保存液（UW液）。公司與全國具有器官移植資質的178家醫院中的大部分醫院均有合作（直接覆蓋的醫院達到160家），目前公司在手術量大且集中的北、上、廣醫院直接開戶數量超過40家，且主要為國內大型三甲醫院，其他醫院通過代理商進行覆蓋。
（二）標的公司的基本情況
企業名稱：國藥慧鑫清源（北京）科技發展有限公司
企業類型：有限責任公司
註冊資本：人民幣兩千萬元整
成立日期：2018年8月6日
住所：北京市石景山區石景山萬商大廈12層1203室
法定代表人：宋洪朝
北京慧鑫清源股東及實際控制人於2018年8月新設公司國藥慧鑫清源（北京）科技發展有限公司，9-11月將北京慧鑫清源業務轉入新公司，截至2018年11月末，業務轉入已基本完成。
國藥慧鑫清源（北京）科技發展有限公司承接北京慧鑫清源科技發展有限公司原有業務，專業從事高端醫用耗材代理銷售業務，公司主營業務以器官移植科室為核心，覆蓋器官移植、骨科、神經外科、實驗室等領域，核心產品器官保存液（UW液）。
二、北京慧鑫清源科技發展有限公司近三年的收入盈利情況
單位：萬元
國藥慧鑫清源（北京）科技發展有限公司 單位：萬元
備註：以上數據已經具有從事證券、期貨業務資格的中喜會計師事務所審計
採用收益法評估，被評估單位在假設條件下股東全部權益價值評估值11,300萬元，增值額9,287.48萬元，增值率461.49%。經與國藥慧鑫清源（北京）科技發展有限公司股東協商，認定本次股權轉讓及增資依據收益法的評估值作為最終的定價依據即11,300萬元。本次交易,公司控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫藥有限公司擬以自有資金7,910萬元收購國藥慧鑫清源（北京）科技發展有限公司70%的股權。
三、擬籤協議中涉及業績承諾相關事項
本次交易,公司控股子公司國藥控股北京天星普信生物醫藥有限公司(以下簡稱“國控天星”)擬出資7,910萬元收購國藥慧鑫清源（北京）科技發展有限公司70%股權事項中，涉及業績對賭情況，具體如下：
對賭期間:為股權轉讓完成當月的首日後連續的36個月，國控天星尚未與交易對方簽署正式協議。對賭期間起始日期以工商變更登記完成當月（T月）的首日為準。對賭期間（36個月）標的公司經審計扣除非經常損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤按國藥股份會計政策計算合計不低於人民幣5,969.61萬元，具體各期對賭期間承諾淨利潤如下：
國控天星收購款的支付進展與業績對賭的完成情況相關，國控天星實際向對方支付的股權轉讓價款根據對賭完成情況，不高於股權轉讓價格7,910萬元，股權轉讓價款支付情況主要分為兩大部分：
（一）第一部分股權轉讓款為本次股權轉讓總價款的40%，即人民幣3,164萬元，在轉讓協議簽訂並完成股權轉讓交割後（以工商變更登記完成為準）20個工作日內支付；
（二）第二部分股權轉讓款與業績對賭的完成情況直接相關，完成第一年對賭期要求支付20%，完成第二年對賭期要求支付20%，完成第三年對賭期要求支付20%。經分別審計，若未達到上述承諾的對賭期要求，根據對賭期當年指標達成的比例支付溢價款。具體支付方式詳見公司公告臨2019-025。
國控天星收購款的支付進展與業績對賭的完成情況相關,有利於維護公司全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
特此公告。
國藥集團藥業股份有限公司
2019年4月25日
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