證券代碼：600409 證券簡稱：三友化工 公告編號：臨2019-013號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2019年4月23日，唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆七次董事會審議通過了《關於增加公司經營範圍的議案》和《關於修改〈公司章程〉的議案》，董事會同意公司增加經營範圍及對《公司章程》部分條款進行修改完善。上述議案尚需提交公司股東大會審議批准，並提起股東大會授權公司經營管理層具體辦理相關事宜。現將《公司章程》擬修訂情況公告如下：
一、對《公司章程》第十五條修改情況
原第十五條 經公司登記機關核准，公司經營範圍是：純鹼、食品添加劑碳酸鈉、輕質碳酸鈣生產、銷售；經營本企業自產產品和技術的出口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備、零配件及技術的進口業務，但國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除外；化工機械設備製造、維修、銷售及相關技術服務；普通貨運；貨物裝卸；兩鹼工業鹽的銷售；房屋租賃；火力發電；熱力生產和供應；飲料生產和銷售；工業用水的生產和銷售；粉煤灰、爐渣、脫硫石膏銷售。
修改後：
第十五條 經公司登記機關核准，公司經營範圍是：純鹼、食用添加劑碳酸鈉、輕質碳酸鈣生產、銷售；工業液體氯化鈣、工業二水氯化鈣、無水氯化鈣、融雪劑生產、銷售。經營本企業自產產品和技術的出口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備、零配件及技術的進口業務，但國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除外；化工機械設備製造、維修（許可項目除外）、銷售及相關技術服務；普通貨運；貨物裝卸；兩鹼工業鹽銷售；房屋租賃；火力發電；熱力生產和供應；飲料生產和銷售；工業用水的生產和銷售；粉煤灰、爐渣、脫硫石膏銷售。
二、對《公司章程》第二十六條修改情況
原第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
修改後：
第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會做出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
三、對《公司章程》第二十七條修改情況
原第二十七條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
修改後：
第二十七條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式。
公司因第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
四、對《公司章程》第二十八條修改情況
原第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經過股東大會決議。公司依照第二十六條收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
公司依照第二十六條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。
修改後：
第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十六條收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。
公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規定履行信息披露義務。
五、對《公司章程》第三十一條修改情況
原第三十一條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司的股份。
修改後：
第三十一條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；任期屆滿前離職的，在其就任時確定的任期內和任期屆滿後六個月內，每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
六、對《公司章程》第五十條修改情況
原第五十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第五十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）調整或變更利潤分配政策；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使，但股東大會已經就上述事項做出決議，授權董事會或其他機構和個人具體辦理相關條款工作的除外。
修改後：
第五十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（十七）審議批准因第二十六條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的事項；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
七、對《公司章程》第一百零九條修改情況
原第一百零九條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
修改後：
第一百零九條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
八、對《公司章程》第一百三十三條修改情況
原第一百三十三條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易以及辦理增加或減少註冊資本、修改公司章程具體條款等事宜。
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作彙報並檢查經理的工作；
（十六）制定調整或變更利潤分配政策的方案；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
修改後：
第一百三十三條 董事會行使下列職權：
（八）決定因第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項；
（九）決定採用集中競價交易方式減持已回購股份的事項；
（十）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易以及辦理增加或減少註冊資本、修改公司章程具體條款等事宜。
（十一）決定公司內部管理機構的設置；
（十二）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）制訂本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事項；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十七）聽取公司經理的工作彙報並檢查經理的工作；
（十八）制定調整或變更利潤分配政策的方案；
（十九）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
公司董事會設立審計委員會，並設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。@ 超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
九、對《公司章程》第一百五十八條修改情況
原第一百五十八條 本章程第一百零八條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。
修改後：
第一百五十八條 本章程第一百零八條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
十、對《公司章程》第一百九十七條修改情況
原第一百九十七條
（一）利潤分配原則：公司重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
（二）利潤分配形式：公司利潤分配可採用現金，股票，現金與股票相結合或者法律許可的其他方式。
具備現金分紅條件的，相對於股票股利，公司應當優先採用現金分紅進行利潤分配。
（三）利潤分配間隔：原則上每年度進行一次利潤分配，經股東大會批准，公司可進行中期現金分紅。
（四）現金分紅比例：公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
修改後：
第一百九十七條
公司以現金為對價，採用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。
除上述條款外，《公司章程》其他條款保持不變。
根據有關規定，公司章程修正案須到工商行政管理部門備案，最終修改內容以工商行政管理部門備案為準。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2019年4月25日
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