4月24日晚間，東音股份（002793.SZ）正式發佈了重大資產置換及發行股份購買羅欣藥業相關資產的重組預案。
受此消息的影響，該公司股票在25日直接一字板漲停，報收13.54元，全天成交391.9萬元，最新市值為27.2億元。
而且該公司發行的東音轉債也遭到爆買，盤中漲幅一度達到73.55%，全天成交3.21億元。
重組方案“三步走”
據格隆匯查閱的資料顯示，2016年4月登陸A股市場的東音股份的主業為生產製造井用潛水泵、小型潛水泵、陸上泵等。目前，該公司的實際控制人為方秀寶，持股比例為40.64%。
而本次的借殼方羅欣藥業成立於2001年11月，主營業務為醫藥產品的研發、生產和銷售。該公司的控股股東為羅欣控股，持股比例為48.08%，劉保起則持有羅欣控股57.48%的股份，為羅欣藥業的實際控制人。
公告顯示，本次的重組方案分為重大資產置換、股份轉讓、發行股份購買資產三大部分，三者互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批准而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。
具體來看，除保留貨幣現金、可轉債以及2018年度現金分紅後，上市公司將不超過10億元的其餘資產及負債作為擬置出資產，與交易對方持有的羅欣藥業約99.65%股權中的等值部分進行資產置換，擬置出資產最終承接主體為方秀寶指定的主體。如有出售資產，則由資產承接方以貨幣現金方式向東音股份支付購買。
截至交易預案簽署日，擬置出資產的預估值為8.9億元，擬置入資產的預估值為75.43億元。據悉，羅欣藥業在私有化時的估值為103億港元，按照現在人民幣兌港元的匯率，該公司現在的估值較私有化時縮水近10億元。
預案顯示，擬置出資產和置入資產的差額部分的資產由上市公司以發行股份的方式向交易對方購買，發行價格確定為10.48元/股。
同時，東音股份控股股東、實際控制人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音合計轉讓上市公司約30%股份，受讓方為克拉瑪依欣華、克拉瑪依恆佳、成都欣華，轉讓價格約14.27元/股，交易對價合計為8.6億元。
交易完成後，上市公司的控股股東變更為羅欣控股，實際控制人從方秀寶變更為劉保起、劉振騰父子。
公告還顯示，羅欣藥業承諾在2019年至2021年實現的淨利潤分別不低於5.5億元、6.5億元和7.5億元，相關淨利潤為經審計的扣非歸母淨利潤。
羅欣藥業知幾何？
實際上，賣殼方東音股份的業績在2018年有所下滑。報告期內，該公司的營業總收入為9.35億元，同比增長了12.97%；同期的淨利潤為1.11億元，同比下降3.89%。
而據此前的財報顯示，在2016年至2017年，東音股份的營業收入分別為6.37億元、8.28億元，同期的淨利潤分別為1億元、1.16億元。總的來看，該公司的營業收入雖然在穩定增長，但是淨利潤卻在原地踏步，已經處於“增收不增利”的狀態。
相較而言，借殼方羅欣藥業的情況要好得多。
資料顯示，羅欣藥業的業務主要分為醫藥工業和醫藥商業兩大板塊。醫藥工業板塊以化學藥品製劑及原輔料藥的研發、生產和銷售為主，主要產品為消化類用藥、呼吸類用藥、抗生素類用藥等；醫藥商業板塊以藥品及醫療器械的物流配送為主。
在創新藥研發方面，截至預案簽署日，該公司擁有新藥證書48項、在研1類新藥6項。
除自主研發新藥外，羅欣藥業重點聚焦消化類、呼吸類、抗腫瘤類產品等領域，積極與美國Bausch Health Companies Inc.、韓國CJ HealthCare Corporation、印度阿拉賓度製藥有限公司(Aurobindo Pharma)、阿斯利康公司、法國YSLAB、帝國製藥等全球知名的醫療健康企業進行合作。
此外，該公司擁有通過GMP認證的粉針劑、凍乾粉針劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、幹混懸劑、小容量注射劑及大容量注射劑等生產線，部分製劑車間於2019年取得了歐盟認證證書和PIC/S證書。
截至預案簽署日，根據CFDA數據顯示，羅欣藥業是當前國內唯一獲批的頭孢西酮鈉原料藥生產商。羅欣藥業鹽酸氨溴索原料藥最大產能可達120噸/年，也居於行業前列。
以2017年該公司主要產品的市場佔有率而言，在樣本醫院抗消化性潰瘍及胃動力藥的市場中，羅欣藥業以7.71%的份額排在第三位；在呼吸類用藥市場中，以2.29%的市場份額，排在第五；在抗生素類用藥市場以2.35%的市場份額，排在第八名。
據披露的信息顯示，羅欣藥業2016年至2018年營收分別為47.33億元、52.48億元、62.11億元，同期歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為4.12億元、4.96億元及5.08億元。
值得一提的是，羅欣藥業並不是資本市場的“新手”。
該公司曾於2005年12月在香港創業板上市，此後三度申請轉入香港主板，均遭到否決。
從歷年財報分析，羅欣藥業在業績上完全符合港交所的轉板條件要求。但數次申請均被港交所拒絕，其原因並未在公司公告中反映，但無論如何羅欣藥業最後只得揮別香江。
2017年3月，Giant Star和Ally Bridge作為聯合要約人以17港元/股發起私有化要約，分別取得羅欣藥業8763.06萬股、4308.33萬股股份，合計斥資約23億港元，當年6月份，港交所撤銷了該公司H股上市地位。
目前，因為借殼的消息，東音股份直接漲停，後續股價也有可能像仁智股份（002629.SZ）那樣因借殼消息迎來飆漲。但是，需要注意的是，重組事項目前只是披露了交易預案，還存在不確定性。
實際上，在科元精化借殼被終止後，仁智股份的股價在3個交易日內已經下跌了26%。因此，東音股份的股價後續如因借殼消息刺激而大幅上漲，普通投資者還需要注意風險。
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