股票代碼：600892 股票簡稱：大晟文化 公告編號：臨2019-021
大晟時代文化投資股份有限公司
關於公司部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大晟時代文化投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月24日召開第十屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於公司部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司非公開發行募集資金投資項目之“收購中聯傳動100%股權”結項。同時，為更合理的使用募集資金，提高募集資金使用效率，公司擬將節餘募集資金25,883.66萬元（包含理財收益、利息收益、用於暫時補充流動資金及現金管理的募集資金，實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準。）永久補充流動資金。本項議案尚需提交公司股東大會審議批准。現將有關情況公告如下：
一、募集資金基本情況
公司經中國證券監督管理委員會《關於核准寶誠投資股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]2856號）核准，採用非公開發行股票的方式向特定對象發行人民幣普通股76,741,047股，每股面值1元，發行價格20.05元/股，募集資金總額為人民幣1,538,657,992.35元，扣除承銷費、保薦費和其他發行費用人民幣28,076,741.05元后，淨籌得人民幣1,510,581,251.30元。以上募集資金已由廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）進行了驗資，並出具了廣會驗字[2015]G14044760158號《寶誠投資股份有限公司驗資報告》。
為規範公司募集資金的管理和使用，保護投資者的權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上海證劵交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法律、法規及規範性文件的規定，公司與保薦機構廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）以及募集資金專戶開戶銀行中國建設銀行深圳華僑城支行於2015年12月29日簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱“三方監管協議”），募集資金到賬後，已全部存放於開設的募集資金專項賬戶內。
二、募集資金投資項目基本情況及募集資金使用情況
2015 年 10 月 16 日，公司召開第九屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於公司非公開發行 A 股股票方案（第二次修訂版）的議案》、《關於公司非公開發行 A 股股票預案（第二次修訂版）的議案》、《關於公司非公開發行 A 股股票募集資金運用可行性分析報告（第二次修訂版）的議案》等與本次非公開發行相關的議案。本次非公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：
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為了規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，公司按照有關規定的要求，結合公司實際情況，制定了公司募集資金管理制度。
截至2018年12月31日，上述項目已投入資金金額情況如下：
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注：含項目結項時用於永久補充流動資金的節餘資金7,986.40萬元。
截止2018年12月31日，公司上述募集資金投資項目已使用募集資金126,415.61萬元，已暫時補充流動資金25,000.00萬元，用於進行現金管理的募集資金880.00萬元，募集資金賬戶餘額約為2.03萬元。
三、本次涉及的募投項目資金使用及節餘情況
截至本事項董事會審議之日，“收購中聯傳動100%股權”項目已投入33,025.61萬元。募集資金賬戶節餘25,883.66萬元（包含理財收益、利息收益、用於暫時補充流動資金及現金管理的募集資金，實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準。）
四、結項募集資金節餘的原因
公司在募集資金投資項目實施過程中，嚴格遵守募集資金使用的有關規定，謹慎使用募集資金。在實施過程中，“收購中聯傳動100%股權”項目由於中聯傳動在業績承諾期未完全完成業績承諾，公司收取相應業績補償款，使得募集資金賬戶出現募集資金節餘。
五、節餘募集資金使用計劃
公司非公開發行募集資金投資項目之“收購中聯傳動100%股權”，已完成，為更合理的使用募集資金，提高募集資金使用效率，公司擬將節餘募集資金25,883.66萬元（包含理財收益、利息收益、用於暫時補充流動資金及現金管理的募集資金，實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準。）永久補充流動資金，用於公司日常生產經營。
六、註銷募集資金賬戶
在後續完成以上節餘募集資金永久補充流動資金後，公司募集資金賬戶餘額為零，該募集資金專用賬戶將不再使用，根據三方監管協議，公司將辦理中國建設銀行股份有限公司深圳華僑城支行（賬號為44250100000700000044）募集資金專戶的註銷手續。公司和廣發證券、中國建設銀行股份有限公司深圳華僑城支行簽訂的三方監管協議相應終止。
七、審議程序
本次使用節餘募集資金永久補充流動資金事項已經公司第十屆董事會第二十二次會議及監事會第二十次會議審議通過，獨立董事、監事會及保薦機構均發表了明確同意的意見，審批決策程序符合相關要求。
八、專項意見說明
1、經核查，保薦機構就“收購中聯傳動100%股權”項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金髮表核查意見如下：
“收購中聯傳動100%股權”項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的事項符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監指引第 2號—— 上市公司募集資金管理和使用的監要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規和文件的規定，不存在違規使用募集資金的情形，符合全體股東的利益，審批程序合法有效，待股東大會審議通過後方可實施。本保薦機構同意實施本次部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金事項。
2、獨立董事意見
經核查，我們一致認為公司本次對部分募投項目進行結項並將節餘資金用於永久補充流動資金，有利於合理配置資源，提高募集資金的使用效率，改善公司資金狀況，降低公司的財務費用和短期償債壓力，提升公司盈利水平，符合公司及全體股東的利益。本次節餘募集資金的使用計劃符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，審批程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情形。
我們一致同意董事會審議的《關於公司部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，並同意將該議案提交股東大會審議。
3、監事會意見
公司於2019年4月24日召開第十屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於公司部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，監事會經審核認為，“收購中聯傳動100%股權”項目已經完成，使用節餘募集資金永久補充流動資金有助於提高募集資金使用效率，本次節餘募集資金的使用計劃符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等有關規定，審批程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情形，全體監事一致同意該事項。
特此公告。
大晟時代文化投資股份有限公司
董事會
2019年4月26日
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