摘要| Abstract
股权转让后，原股东使用私刻的公章，对外开具担保函，查明与公安备案章不一致，为什么法院判决公司仍需对外承担责任？
案情简介| Brief introduction
2013年10月蔡庆中与周贵金签署了一个借款合同，合同约定蔡庆中向周贵金借款1300万元，借款期为7天，逾期按借款额3%支付每日违约金。
2013年11月蔡庆中仅归还了周贵金230余万元，故，为保证还款，蔡庆中使用其实际控制的万事通公司向周贵金开具了《担保函》，保函记载万事通公司自愿为蔡庆中借款提供连带责任担保，如借款到期后未能偿还，周福金有权直接向万事通公司索偿，而无须先向蔡庆中追偿。
后，蔡庆中不能按期还款，将周贵金及万事通公司诉至法院。
万事通公司辩称，蔡庆中早在2012年就通过《股权转让协议》把万事通公司唯一股东香港兴旺投资公司的全部股权转让给万事通公司的现法定代表人刘不兴 ，而且《担保函》的公章是蔡庆中私刻的假章与公安机关备案公章不一致。蔡庆中本人也承认公章是自己私自刻用的事实。
法院审理期间，针对万事通公司提出公章与公安局备案公章不一致的问题，法院调取了万事通公司在2013年10月期间在太平市环保局、高新区管委会的相关申请材料、报告，并经司法鉴定确认：《担保函》上的公章与在相关机关办理业务的公章是同一枚。
裁判结果| Referee Result
经太平市中级人民法院一审、省高级人民法院二审、最高人民法院再审，最终认定：
万事通公司实际使用的公章并非只有在公安部门备案的一枚，万事通公司关于《担保函》上加盖的公章印文不真实的主张不能成立，万事通公司不能举出有效证据证明案涉担保函的出具违背其真实意愿，万事通公司提交的蔡庆中与刘不兴的《股权转让协议》仅可证明万事通公司股东香港兴旺投资公司发生了股权变动，不影响万事通公司已经作出的意思表示的效力及担保责任的认定。 最终判定万事通公司向周贵金偿还借款1000余万元及巨额违约金。
律师点评 | Lawyer Comment
因为公司作为法律拟定的法人主体，其不能像自然人一样通过说话、办事、写字来表达自己的意思，公章作为代表公司的身份符号，在文件加盖公章即意味着公司对相关文件的确认。
与一般常识理解的，公安机关备案的公章才有真实效力不同，为了保护与公司交易的相对方的利益，法律适用过程中，通常公司实际使用代表公司行为的公章，即使与公安机关备案的公章不一致，也可以推认为是公司的意思表示，即公司用实际行为的方式实施了这种不一致公章对自己具有代表性的对外表示，交易的相对方有理由相信该公章能够代表公司。
本案另个特殊点在于，本案发生于股权转让后，老股东实施的“假公章”使用行为依然对于公司有约束力，这将公司对外承担的责任转移给了新股东，事实上从公开查询看，本案的真实公司在此后产生了大量的诉讼并被列为失信被执行人 ，由此可见公司公章管理的重要性。
因此本案对广大企业的启发在于：
第一，公司的公章管理要形成科学、完善的规范，明确责任人、建立登记制度，杜绝公章使用不留痕、公章使用不可追朔的现象；
第二，不刻制、不使用非备案的印章，杜绝公章使用范围、人员、去向随意和不可监控的现象发生；
第三，在涉及公司权利结构调整的重大事项中，应做好相关的公告程序，视情况及时采取工商、媒体公告、针对性公告等方式对外公告人员、公章的变化（本案中刘不兴获得股权后，一直未在工商登记处变更原股东控制的法定代表人名义）；
第四，针对员工和高级管理人员，应设计相应的违规使用公章的追责制度，保障出现公章使用风险能启动刑事或民事的追责程序 。
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