漢能私有化回A邁出關鍵一步。
4月25日，漢能薄膜（00566.HK）大股東——漢能移動能源控股集團有限公司（以下簡稱“漢能移動能源”）發佈的“漢能移動能源作為要約人通過計劃安排方式對漢能薄膜進行計劃的通函”（以下簡稱“通函”）顯示，5月18日上午，相關私有化計劃方案將會進行表決。獨立財務顧問天財資本認為，私有化為獨立股東提供瞭解封股份的機會，建議獨立股東屆時表決投贊成票。
通常來講，不論是在香港還是在全球各主要資本市場，任何一個併購案例，獨立財務顧問的意見都是各利益相關方重要的決策參考。
多位熟悉漢能薄膜的知情人士向《中國經營報》記者表示，三年多時間以來，漢能薄膜股份處於暫停買賣狀態，而私有化後該公司業務會被安排在一家將於內地上市的公司旗下，這意味著漢能薄膜股東持有的股份價值會得以解封，並將有機會在A股市場進行股份交易獲益。
新時代證券研究所所長孫金鉅告訴記者，香港聯交所2018年8月修訂的《上市規則》顯示，對於連續停牌18個月的上市公司，港交所可以對其進行摘牌，而漢能薄膜自2015年7月被惡意做空開始停牌，若本次私有化回購完成，中小股東也能避免退市帶來的經濟損失風險，利益得到保障。
“為私有化提供新思路”
漢能移動能源發佈的通函顯示，當計劃安排完成後，每股漢能薄膜獨立股東的股份（計劃股份）將被兌換為一股特殊目的公司（SPV）股份。計劃安排的最終目標是為漢能薄膜的業務納入在內地上市的公司鋪路。將來公司納入在A股上市的企業後，獨立股東將通過特殊目的公司股份持有中國A股上市公司股份。
一位知情人士向記者表示，鑑於漢能案例的特殊性，這種架構模式在港股市場從未有過，“有史以來第一例”，顯示出香港證監當局在自小米上市的“同股不同權”後，又一次在創新上進行與時俱進的積極探索。
此前，新浪赴美上市過程中，也閃現過SPV公司身影。彼時，由於我國的相關政策法規不允許外商提供網絡信息服務（Internet Content Provider， “ICP”），為了同時滿足法律規定和境外上市的要求，新浪採用迂迴的策略，先後通過剝離ICP業務，成立境內中資公司、離岸公司及境內公司，簽訂一系列協議等方式，以獲得上市批准。簡而言之，新浪設計了一個境外投資者去投資離岸公司，然後以獨家服務的合作方式，來取得境內公司控制權的模式。在“新浪模式”中，SPV公司沒有收購境內企業資產，而是通過合同綁定方式控制境內企業資產。
新浪的這種架構模式被認為是紅籌模式的一種積極創新，為後來的百度、空中網等企業赴美上市提供了借鑑參考。
不過，與新浪不同的是，漢能並不是為了在海外尋求上市，而是為了迴歸A股。此次漢能提出的架構模式雖與“新浪模式”有所區別，但也存在異曲同工之處。
獨立財經評論人布娜新向記者表示，漢能的這個方案不同於新浪當年的上市安排，雖然都有SPV公司的身影，但“內核”明顯不同。新浪上市方案的內核是“合同控制”，即SPV並沒有收購境內企業資產，而是通過合同綁定方式控制境內企業資產。而漢能方案是通過SPV實現股權層面的控制。在布娜新看來，漢能方案具有開創性，為港股公司私有化提供了新思路。
孫金鉅認為，新浪通過VIE結構實現上市，需要實際控制人→上市主體→香港殼公司→境內全資子公司→國內運營業務的多層控制，而漢能薄膜股權控制層級較少，只需要實際控制人→A股上市公司→漢能薄膜三層控制層級。另外，在孫金鉅看來，新浪控制層級的最後一環是基於協議控制，而漢能是基於股權，相比協議控制，股權控制關係更加穩固。
孫金鉅向記者表示，科創板放開對上市企業VIE和特殊股權結構限制，並支持紅籌企業上市，為境外企業迴歸A股提供製度保障。本次漢能薄膜私有化方案若能通過，無現金支出的回購成本進一步刺激境外上市企業迴歸A股的熱情。相比VIE結構，漢能薄膜的本次架構設計股權層級更少，最後一環對境內運營實體的綁定更充分，且避稅動機更小，上市過程中更易獲得監管層審核通過。
獨立股東迎來解封機會
獨立財務顧問天財資本認為，上述提議為獨立股東提供瞭解封股份的機會，且對於獨立股東而言提議條款公平合理。因此，該機構建議獨立股東於法院會議及股東特別大會上就批准計劃的決議案投贊成票。
記者瞭解到，自2015年7月，漢能薄膜因遭遇“黑天鵝”事件而停牌，該公司股份一直處於暫停買賣狀態。而根據香港聯交所上市規則第6.01A（2）（b）條，若漢能薄膜在2019年7月31日之前未能復牌，香港聯交所上市部可向上市委員會建議取消公司的上市地位。
因停牌所限，在缺少股份交易所或股份公眾交易平臺的情況下，獨立股東將極難出售股份或變現股份價值。
2018年10月23日，漢能移動能源公告表示，鑑於漢能薄膜停牌已經超過三年，出於對中小股東利益的保護，決定對持有上市公司股票的所有投資人發出私有化建議，私有化之後公司擬在國內A股上市。
2019年2月26日，漢能移動能源與漢能薄膜發佈聯合公告。私有化方案公告獲得香港證監會批准發佈，根據該公告的提議方案，漢能薄膜股東將以換股方式獲得新公司股份，並尋求在A股上市。
上述通函表示：“本次提議為獨立股東提供可行之解決方法，讓他們得以解封股份的價值。提議之最終目的是將公司業務安排於一間擬於A股上市的公司旗下，因此，預期於提議完成後，獨立股東最終或可通過特殊目的公司處置在A股上市公司股份而可能釋放股份價值。”
天財資本也認為，這為獨立股東解封股份價值提供了機會，在提議完成後，獨立股東最終或可因特殊目的公司處置A股上市公司股份而獲取現金收益。
“這是當前條件下保護中小投資者利益的一個最優方案。”一位熟悉漢能薄膜方面人士向記者表示，由於復牌存在不確定性，中小股東所持股份價值也存在“清零”的風險，而私有化方案讓他們多了另外一種選擇。
漢能移動能源方面認為，對漢能薄膜實施私有化是公司董事會通盤考慮市場環境及政策變化，對旗下不同企業實體實施更加有效的資源整合，瞄準未來發展的重要佈局，符合公司長遠的發展利益，更符合漢能薄膜股東的整體利益。
“回A”之舉正當其時
事實上，在推進私有化的同時，漢能方面已在著手準備“回A”事宜。
一位知情人士向記者表示，漢能同時在做多手準備，私有化後“回A”，不排除會登陸科創板。據該人士透露，漢能內部培育了23個“獨角獸”公司，基本都符合科創板的要求。
通函顯示，鑑於公司擬迴歸A股市場，漢能移動能源已尋求中國法律顧問的意見。根據中國有關上市公司的法律法規，如果獨立股東持有特殊目的公司所有股本，而特殊目的公司為A股市場上市公司的其中一名股東，則公司申請在A股市場上市即屬可行。
同時，漢能移動能源及其中國顧問已展開就A股市場上市的盡職審查。漢能移動能源預計，有關上市重組步驟將於提議完成後六個月內完成，但有關步驟須待完成中國法律及法規所規定的程序，並取得有關部門的批准後生效。
布娜新向記者表示，漢能此次方案迴歸A股或上科創板只是第二步之後的計劃，第一步計劃是私有化。如果漢能不能完成私有化，就有退市風險。而按照1∶1比例兌換SPV股份的做法可以實現無現金私有化公司的目的。這個方案或許也是一種博弈，對於實控人來說，現金壓力小，是當下階段非常合適的私有化方案，對於其他股東而言，自然也不希望退市，將來或者回A股或者去科創板，都是私有化後值得股東期許的方向。
記者瞭解到，除了漢能之外，目前已有多家新能源企業有意迴歸A股。包括天合光能、阿特斯、晶澳等美股光伏企業都已先後提出了私有化的意向。
漢能方面此前表示，漢能兼具高科技、新能源等行業屬性，這些都是國家鼓勵發展的方向。在國家支持壯大民營經濟、扶持高新技術企業發展、鼓勵優質企業迴歸A股上市的背景下，漢能的私有化迴歸A股之舉，“正當其時，機會特別好”。
根據漢能薄膜此前公佈的2018年年報，該公司實現營收212.5億港元，同比增長2.46倍；淨利潤為51.93億港元，同比增長18.9倍。
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