证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-038
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项尚需公司股东大会审议
●关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）重要股东，交易对方受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司与关联方之间互保的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
一、互保情况概述
公司为共享金融机构授信资源，满足公司经营发展的正常需要，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方2019年互保额度的报告》，公司拟与海航集团签订2019年互保框架协议。根据该互保协议，2019年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为650亿元，公司董事会提请股东大会批准公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为195亿元，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
二、本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、海航集团的基本情况
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
法定代表人：陈峰
注册资本：6,000,000万元人民币
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
截至2018年6月30日，该公司未经审计总资产为11,145,523.7万元，净资产4,571,893.8万元，营业总收入2,868,470.6万元，净利润417,172.09万元。
四、与关联方互保主要内容
公司拟与海航集团签订2019年互保框架协议。根据该互保协议，2019年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为650亿元，公司董事会提请股东大会批准2019年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为195亿元，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2019年年度董事会和年度股东大会上汇报2019年互保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司第八届董事会第十九次会议和2017年年度股东大会审议并通过，公司与海航集团签订了2018年互保框架协议。根据该协议2018年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为490亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为147亿元，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%。
截至2018年12月31日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保400.75亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保139.48亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。
截至目前，海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供担保349.61亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供担保141.40亿元，无逾期担保。
六、董事会意见
互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
七、独立董事会意见
公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
八、备查文件
㈠ 第八届董事会第四十四次会议决议；
㈡ 经独立董事签字确认的事前审核意见；
㈢ 经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事会
二一九年四月三十日
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