1939年11月,為了切斷中國海外交通補給線,日軍第5師團及駐臺灣混成旅團在廣西北部灣龍門港登陸,24日攻佔南寧。12月4日,日軍佔領崑崙關。
為了奪回戰略要地崑崙關,桂林行營主任白崇禧調集9個軍的兵力,分別從北、東、西三路出擊。
第三十八集團軍所屬第五軍和第九十九軍為北路軍,擔任崑崙關正面及側背之攻擊;第二十六集團軍為東路軍,在鬱江南岸及邕欽路兩側襲擊日軍後方,破壞其交通運輸;第十六集團軍為西路軍,向高峰隘攻擊,牽制日軍。
侵華日軍戰場最高指揮官、少將旅團長中村正雄在崑崙關南五公里處被擊斃。中村正雄臨死前在日記本上寫道：“帝國皇軍第 5 師團第 12 旅團，在日俄戰爭中獲得了‘鋼軍’的稱號，那是因為我們的頑強戰勝了俄國人的頑強。但是，在崑崙關，我應該承認，我遇到了一支比俄國更強的軍隊……”
崑崙關戰役，是中國軍隊對日軍攻堅作戰的首次重大勝利，沉重打擊了日軍王牌第五師團，其第十二旅團軍官死亡達 85%以上，士兵死亡 4000 多人，極大地鼓舞了中國的民心和士氣
第5軍軍長杜聿明中將在巍峨的崑崙關上,建立了一座“抗日陣亡將士紀念碑”,含著熱淚親筆書寫了400多字的悼念碑文,以永遠悼念和呼喚,為中華民族的獨立自由流盡了最後一滴血,而長眠在崑崙關上的二萬七千零四十一名將
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